火山导读：
香港TCSP（Trust or Company Service Provider，信托或公司服务提供者）牌照是香港根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）设立的合规牌照，旨在规范提供公司或信托服务的机构，防范洗钱和恐怖融资风险，以下从监管框架、申请资质、申请流程、持续监管四个维度进行全面解析。 TCSP牌照由香港公司注册处（Companies Registry） 负责审批和监管，具体由“信托或公司服务提供者注册主任”执行，根据AMLO第25条，任何在香港提供TCSP服务的机构必须先取得牌照，否则属于刑事犯罪,最高可处50万港元罚款及2年监禁。
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申请资质：谁有资格申请TCSP牌照？
申请TCSP牌照需满足机构资质、负责人资质、业务实质三大核心条件,缺一不可。
（一）机构资质：合法实体与业务范围
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合法实体要求
申请者必须是在香港合法成立的实体，包括：- 香港本地注册的有限公司（需提供公司注册证书、商业登记证）；
- 海外公司在香港的注册分支机构（需提供香港分行注册证书、母公司注册文件）；
- 持牌专业机构（如根据《专业会计师条例》注册的会计师事务所、《法律执业者条例》注册的律师事务所）。
注意：个人或非法人实体（如合伙）不得申请，必须以公司或专业机构名义申请。
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业务范围要求
申请者必须实际提供TCSP服务，具体包括以下至少一项：- 担任公司董事、秘书或股东；
- 提供公司注册地址、业务地址或联络地址（需为香港实际地址，禁止虚拟地址）；
- 担任信托的受托人（包括私人信托、慈善信托等）；
- 为他人安排成为公司董事、秘书或股东；
- 管理公司或信托的日常运营（如签署文件、处理财务等）。
若机构仅提供非TCSP服务（如普通商业咨询），则无需申请；若实际提供上述服务,必须持牌经营。
（二）负责人资质：“负责人员”（RO）的核心要求
TCSP牌照需指定至少一名“负责人员”（Responsible Officer, RO），全面负责机构的合规管理，RO需满足以下条件：
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身份与居住要求
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- 必须是申请者的董事、合伙人或授权代表；
- 需为香港永久居民，或持香港身份证的合法居民（需提供住址证明，如近3个月水电费单）。
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品格与背景要求
- 无犯罪记录（需提供香港警务处或原居地的无犯罪记录证明）；
- 无涉及洗钱、欺诈、失信等不良记录（公司注册处会通过背景调查核实）。
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专业能力要求
- 具备至少3年TCSP行业相关经验（如公司秘书服务、信托管理、合规风控等）；
- 熟悉AMLO及香港反洗钱法规（需提供履历证明，如前雇主推荐信、培训证书等）。
（三）业务实质：办公地址与AML/CFT体系
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香港实际办公地址
申请者必须拥有香港的实际办公地址（非虚拟地址），且能证明该地址用于日常运营（如租赁合同、办公设备清单），公司注册处可能实地核查地址真实性。 -
反洗钱与反恐融资（AML/CFT）体系
申请者需制定完善的AML/CFT政策，包括：- 客户尽职调查（CDD）流程（如识别客户身份、受益所有人、资金来源）；
- 风险为本的客户分类（高风险客户需强化尽职调查，如政治公众人物、跨境业务客户）；
- 交易监控与可疑交易报告机制（需对接香港联合财富情报组（JFIU））；
- 内部合规手册（明确RO及员工的职责分工）。
申请流程：从准备到领证需几步？
TCSP牌照申请流程通常需3-6个月，具体取决于材料完整性和审核效率，核心步骤如下：
步骤1：准备申请材料（关键环节）
需向公司注册处提交以下文件（所有文件需以英文或中文提交，非法定语文需附认证译本）：
- 机构基本文件：注册证书、商业登记证、公司章程、董事及股东名册；
- RO材料：RO的身份证明（护照/香港身份证）、住址证明、无犯罪记录证明、履历（证明行业经验）；
- 业务计划：说明拟提供的TCSP服务类型、目标客户群体、运营模式；
- AML/CFT文件：客户尽职调查政策、风险评估模板、可疑交易报告流程、内部培训计划；
- 办公地址证明：租赁合同（租期至少1年）、办公地址照片、水电费单据；
- 其他：授权代表委托书（如委托第三方提交申请）、合规承诺书（承诺遵守AMLO要求）。
步骤2：提交申请与缴费
通过公司注册处在线系统或邮寄提交材料，同时缴纳申请费3,400港元（非退还）。
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步骤3：审核与补材料
公司注册处会对材料进行实质审核，重点关注：
- RO是否满足资质要求（经验、背景）；
- AML/CFT政策是否符合AMLO标准（如是否覆盖受益所有人识别）；
- 办公地址是否为实际运营地址（非虚拟地址）。
若材料不完整，注册处会发出“补件通知”（通常1-2次），申请者需在30天内补充，否则申请可能被驳回。
步骤4：获批与领证
审核通过后，注册处会发出“批准通知书”，申请者需在30天内缴纳牌照年费6,800港元，随后领取TCSP牌照（电子或纸质版）。
持续监管：持牌后需履行哪些合规义务？
TCSP牌照并非“一劳永逸”，持牌后需满足持续合规要求，否则可能面临牌照吊销或处罚，核心义务包括：
（一）定期申报与记录保存
- 年度申报：每年向公司注册处提交《TCSP年度申报表》，更新机构信息（如RO变更、业务范围调整）；
- 客户记录保存：保存客户身份文件、交易记录至少6年（即使服务终止后），以备监管核查。
（二）AML/CFT持续合规
- 客户尽职调查（CDD）：对所有客户执行CDD，高风险客户需强化尽职调查（EDD），如要求提供资金来源证明；
- 可疑交易报告：发现可疑交易需在24小时内向JFIU提交报告；
- 内部培训：每年至少组织1次AML/CFT培训（需保留培训记录），确保员工熟悉合规要求。
（三）变更事项通知
若发生以下情况，需在14天内书面通知公司注册处：
- RO离职或新增RO（需同步提交新RO的资质材料）；
- 办公地址变更（需提供新地址证明）；
- 业务范围调整（如新增信托管理服务）；
- 机构名称或股权结构变更。
（四）监管检查配合
公司注册处有权随时对持牌机构进行现场检查（无需提前通知），核查办公地址、客户记录、AML/CFT执行情况，若拒绝配合,可能被暂停或吊销牌照。
豁免情况：哪些机构无需申请TCSP牌照？
部分机构因已受其他监管，可豁免TCSP牌照申请，包括：
- 香港持牌银行（受金管局监管）；
- 证监会持牌法团（如券商、基金公司，受证监会监管）；
- 保险公司（受保监局监管）；
- 律师/会计师在“专业执业范围内”附带提供的TCSP服务（如律师为客户设立公司作为法律服务的一部分，但需证明该服务是“附带性”而非主营业务）。
违规后果：无牌经营或不合规的风险
- 无牌经营：根据AMLO第25条，最高处50万港元罚款及2年监禁，持续违规按日加罚1,000港元；
- 持牌后不合规：如未保存客户记录、未报告可疑交易，最高处100万港元罚款及7年监禁；
- 牌照吊销：若严重违反AMLO（如协助洗钱），注册处可直接吊销牌照,且5年内不得重新申请。
TCSP牌照是香港对公司/信托服务行业的“准入门槛”，核心是通过严格资质审核+持续合规监管，确保机构具备反洗钱能力，申请者需重点关注RO资质、AML/CFT体系、办公地址真实性三大关键点，同时做好长期合规准备（如定期更新政策、保存记录），对于计划在香港提供公司注册、秘书服务、信托管理的机构，TCSP牌照是合法运营的“必需品”。