火山导读：
注销前提条件
香港公司注销需满足以下核心条件,否则申请将被驳回：
公司状态要求
- 已停止所有业务运作（包括经营、投资、交易等），且无未了结的商业合同或诉讼。
- 公司名称未被他人申请更改或反对（如无正在进行的名称争议）。
债务与资产要求
- 无任何未清偿债务（包括对债权人、股东、员工的欠款，或未缴纳的税款、罚款等）。
- 如有剩余资产,需已合法分配给股东（需提供资产处置证明，如银行转账记录、股东确认书等）。
税务合规要求
- 已完成所有税务申报（包括利得税、薪俸税等），并结清所有税款、印花税及罚款。
- 如公司曾经营,需提交最近年度的经审计财务报表（如适用）及税务局要求的其他文件。
股东同意
- 需召开股东会议,通过“自愿注销公司”的特别决议（需至少75%股权股东同意，或所有股东签署书面同意书）。
注销详细流程
香港公司注销需依次完成税务注销申请→公司注册处注销申请→公告与审核→最终注销四个阶段，全程约6-9个月。
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阶段1：处理税务注销，获取税务局“不反对通知书”
这是注销的核心前置步骤,需向香港税务局（IRD）申请《不反对注销公司通知书》（No Objection Letter，简称“IRD通知书”）。
具体操作：
-
整理税务资料
- 结清所有未缴税款（利得税、薪俸税、印花税等），完成最近期的税务申报（如利得税报税表、雇主报税表等）。
- 如公司从未经营,需提交《无经营声明》（由董事签署）；如曾经营，需提供结业日期、经审计的财务报表（若适用）。
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提交税务注销申请
- 通过香港税务局官网下载并填写《申请不反对注销公司通知书》（表格IR1263），由公司董事签署后，连同上述资料一并提交至税务局商业登记署。
- 税务局审核周期约2-4个月，如资料齐全且无税务问题，将发出IRD通知书；如有未结税务，会要求补正（如补申报、补缴税款）。
阶段2：向公司注册处提交注销申请
拿到IRD通知书后,需向香港公司注册处（CR）正式提交注销申请。
具体操作：
-
准备注销文件
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- 公司注册处标准表格《注销公司申请》（NDR1表格），需由董事或授权代表签署；
- 税务局《不反对注销公司通知书》原件；
- 股东注销决议书（或所有股东签署的书面同意书）；
- 公司最新周年申报表（NAR1）或法团成立表格（NC1）（证明公司合法存续）。
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提交申请并缴费
通过公司注册处官网在线提交（需注册账户）或邮寄至注册处，同时缴纳申请费（目前为HK$420，以官网最新标准为准）。
阶段3：公告与审核
公司注册处收到申请后,将进行以下流程：
初步审核（约1个月）
注册处核查申请文件是否齐全、IRD通知书是否有效、公司是否存在未了结法律程序（如诉讼、清盘令等），如有问题，会发出补正通知（如要求补充股东决议、解释资产处置情况等）。
宪报公告（3个月）
审核通过后,注册处会在《香港宪报》（Government Gazette）刊登“注销公告”，公示期为3个月，公告内容包括公司名称、注册号、注销申请日期等，目的是让潜在债权人或异议方提出反对。
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- 异议处理：如公告期内有债权人、股东或政府部门（如税务局、劳工处）提出反对（如主张公司有未清偿债务），注册处将暂停注销流程，要求公司解决争议后重新申请。
阶段4：最终注销与证书发放
公告期结束且无异议后,注册处会在《宪报》刊登“最终注销公告”，并向公司发出《公司注销证明书》（Certificate of Dissolution），至此，公司正式注销，法律主体资格终止。
所需文件清单
| 阶段 | 核心文件 |
|---|---|
| 税务注销 | IR1263表格（税务局申请）、股东注销决议、无经营声明（未经营公司）、财务报表（已经营公司）、税务结清证明 |
| 注册处注销 | NDR1表格（注册处申请）、IRD通知书原件、股东决议书、公司最新周年申报表/成立表格 |
时间与费用
- 总耗时：6-9个月（税务审核2-4个月+注册处审核1个月+公告3个月+最终流程1个月）。
- 费用：
- 税务局：无申请费（仅需结清欠税）；
- 注册处：申请费HK$420；
- 其他：如委托代理机构办理，服务费约HK$2000-5000（含文件整理、流程跟进等）；如需审计财务报表，额外支付审计费（视公司规模而定）。
关键注意事项
-
税务合规是核心
- 未完成税务申报或欠税会直接导致IRD通知书申请失败,需先补申报并缴纳罚款（逾期申报罚款最低HK$1200）。
- 即使公司从未经营,也需提交《无经营声明》并完成“零申报”（如利得税零申报），否则税务局可能拒绝出具通知书。
-
债务与资产必须清零
- 注销前需通过银行转账、实物分配等方式处置所有资产（如现金、存货、设备等），并留存分配记录（避免被认定为“资产转移不当”）。
- 如有未清偿债务,需先与债权人达成还款协议并结清，否则债权人可在公告期内反对注销，甚至向法院申请清盘。
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注销后注意事项
- 收到《注销证明书》后，需关闭公司银行账户（提供注销证书给银行办理），销毁公司印章、账簿（建议保留7年，以备税务局追溯）。
- 注销后公司名称将被释放,其他主体可申请使用，因此需提前处理商标、域名等关联权益。
常见问题
公司有债务能否注销？
不能,需先通过“债务重组”“股东垫资”或“自愿清盘”结清债务，否则注册处会因“未清偿债务”驳回申请。
注销被驳回后能否重新申请？
可以,需解决驳回原因（如补正税务、结清债务）后，重新提交全套申请文件，但需重新缴纳注册处申请费。
能否委托代理机构办理？
建议委托,注销涉及税务、法律细节（如资产处置合规性、决议书法律效力），专业机构可避免因文件瑕疵导致驳回，缩短流程时间。
香港公司注销需严格遵循“税务合规→债务清零→注册处申请→公告审核”流程，核心是确保税务和债务无遗留问题，全程约6-9个月，费用可控（无复杂情况约HK$3000-6000），如有疑问（如税务申报、资产处置），建议提前咨询香港持牌会计师或律师，避免因操作不当导致注销失败。