火山导读：
香港对“控权人”的定义及相关规定，核心围绕“控制权”的识别与透明度展开，旨在打击洗钱、保护投资者权益及维护市场秩序，相关定义散见于《公司条例》《证券及期货条例》《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）及联交所上市规则等法律法规中，不同场景下的侧重点略有差异，但均以“实际控制能力”为核心判断标准，以下从定义核心、判断标准、法规适用场景、披露义务四个维度解读关键规定。 香港法律体系中，“控权人”（或“控制人”“重要控制人”）的本质是对公司拥有实际控制权的主体，包括自然人与法人，但最终需追溯至自然人（避免通过法人实体嵌套隐藏实际控制人），控制权的认定不仅基于股权或投票权，还包括对公司决策、经营、财务的实质性影响能力。
控权人的判断标准：股权、投票权与“实质控制”
判断某主体是否为控权人,需综合以下标准（满足其一即可认定）：
股权或投票权控制
- 直接或间接持股≥50%：若某主体直接或间接持有公司50%以上已发行股份（或对应投票权），通常被直接认定为控权人（《公司条例》第622章）。
- 持股＜50%但拥有“实际控制能力”：即使持股不足50%，若通过协议、一致行动或其他安排，能实际控制公司30%以上投票权，或能主导股东大会/董事会决策，仍视为控权人（《证券及期货条例》第571章）。
例：A持股40%，与持股20%的B签订一致行动协议，合计控制60%投票权，A和B均为控权人。
董事会控制
若某主体能直接或间接决定公司董事会多数成员的任免,或对董事会决策具有决定性影响（如否决权），即使不持股，也可能被认定为控权人。
例：C公司通过协议约定，可提名香港D公司董事会7名成员中的4名，C公司为D公司的控权人。
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间接控制与最终控制人追溯
控权人需穿透法人实体,追溯至最终自然人控制人，若公司由多层法人实体持股（如香港公司→BVI公司→开曼公司），需逐层追溯至背后的自然人，避免“壳公司”隐藏实际控制人。
例：香港E公司由BVI公司F持股100%，F由自然人张三持股100%，则张三为E公司的最终控权人，E公司需识别并登记张三。
特殊结构中的控权人
- 信托：受托人通常被视为控权人（因管理信托资产）；若委托人保留控制权（如决定资产处置）或受益人可主导决策，委托人/受益人也可能被认定为控权人（AMLO规定）。
- 合伙/基金：普通合伙人、基金管理人通常为控权人；若有限合伙人可干预投资决策，也可能被纳入。
不同法规场景下的“控权人”定义差异
香港对控权人的规定因监管目标不同而细化,核心场景包括私人公司的“重要控制人登记”、上市公司的“控股股东披露”及反洗钱中的“最终控制人追溯”。
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私人公司：《AMLO》下的“重要控制人”（SCR制度）
为打击匿名持股,香港自2018年起实施《重要控制人登记册》（SCR）制度，要求所有非上市公司（含私人公司、非上市公众公司）识别并登记“重要控制人”（Significant Controller），供执法机构查阅。
- 定义：直接或间接满足以下条件的主体：
（1）持有公司25%以上已发行股份或投票权；
（2）能控制公司董事会组成；
（3）通过其他安排对公司经营、财务决策具有重大影响。 - 核心要求：最终控制人必须追溯至自然人（或政府/公共机构），禁止通过法人实体无限嵌套，信托的受托人、合伙的普通合伙人、基金的管理人等需被登记为重要控制人，直至追溯到自然人。
上市公司：《证券及期货条例》与上市规则下的“控股股东”
上市公司的控权人（“控股股东”）定义更严格，核心为保护投资者知情权，需公开披露。
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- 定义（《证券及期货条例》）：
（1）直接或间接持有公司30%以上投票权；
（2）能控制公司董事会多数成员任免；
（3）联交所认定的“具有控制权的其他情形”（如通过一致行动控制）。 - 联交所上市规则补充：控股股东需承担“诚信义务”，禁止滥用控制权损害小股东利益（如不公平关联交易），且其持股变动（如增持/减持≥5%）需实时披露。
反洗钱场景：最终控制人（UBO）的强制追溯
根据FATF（反洗钱金融行动特别工作组）国际标准，香港要求金融机构、公司服务提供者等在客户尽职调查中，必须识别客户的“最终受益所有人”（UBO），即最终控制公司的自然人。
- 标准：通过股权、控制权或其他安排，直接或间接拥有公司25%以上股权或投票权的自然人；若无此类自然人，则为对公司决策具有最终控制权的自然人（如核心董事）。
控权人的披露义务与法律责任
控权人的识别与披露是香港监管的核心要求,不同主体承担不同义务：
公司的义务：识别与登记
- 私人公司：需主动识别重要控制人，备存SCR登记册（含姓名、地址、控制方式等信息），供香港公司注册处、警方等执法机构查阅；若未履行，董事可能面临最高监禁2年及罚款100万港元（《公司条例》第622章）。
- 上市公司：控股股东需通过公告实时披露持股变动（如增持/减持、质押），未及时披露可能被联交所公开谴责，甚至暂停交易。
控权人的义务：配合披露
控权人需向公司提供自身信息,协助公司完成SCR登记；若故意隐瞒或提供虚假信息，可能构成刑事犯罪（《AMLO》）。
中介机构的义务：尽职调查
公司服务提供者（如秘书公司）、金融机构（如银行）在为客户提供服务时，需对控权人进行尽职调查，未履行可能被吊销牌照并承担连带责任。
控权人定义的核心逻辑
香港对控权人的定义,本质是通过“穿透式监管”识别实际控制公司的主体，并以“透明度”为核心目标——既打击洗钱、恐怖融资等非法行为，也通过披露保护投资者（尤其是上市公司小股东），维护市场公平，无论是私人公司的SCR登记，还是上市公司的控股股东披露，最终均指向“自然人追溯”与“实质控制权认定”，这一逻辑与国际反洗钱标准接轨，也体现了香港作为国际金融中心的监管严谨性。