火山导读：
公司秘书与董事的法定定位与职责差异
公司秘书的定位与职责
根据《公司条例》第474条，公司秘书是法定强制职位，任何香港公司（无论私人或公众公司）必须委任一名公司秘书，否则属违法（最高可处5万港元罚款），其核心职责是确保公司合规运营，具体包括：
- 处理公司与香港公司注册处（CR）、税务局等政府部门的法定文件提交（如周年申报表、变更登记等）；
- 组织和记录股东会议、董事会议（如制备会议记录、发送会议通知）；
- 确保公司遵守《公司条例》及其他适用法律（如《税务条例》《证券及期货条例》等）；
- 协助董事履行其法定职责（如提醒董事注意合规义务）。
董事的定位与职责
根据《公司条例》第154条，董事是公司的管理核心，负责公司的战略决策和日常运营，其核心职责包括：
- 以公司最佳利益行事（忠实义务）；
- 谨慎、勤勉地履行职责（注意义务）；
- 避免利益冲突（如禁止滥用公司资产、自我交易需披露）；
- 确保公司财务报表真实合规。
公司秘书能否由董事担任？
可以，但需满足严格条件，香港公司法并未禁止董事兼任公司秘书，但需同时符合以下要求：
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公司董事人数的限制
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若公司仅有1名董事（如单人私人公司）：
根据《公司条例》第474(2)条，秘书不得为该唯一董事，因公司需独立履行秘书职责，若唯一董事同时担任秘书，将导致“自我监督”，违反合规独立性原则，此时必须另聘独立第三方担任秘书（如专业秘书公司或符合资格的个人）。![]()
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若公司有2名或以上董事：
允许其中1名董事兼任秘书，但需确保该董事同时符合公司秘书的资格要求（见下文）。
公司秘书的资格要求
无论是否由董事兼任,公司秘书必须满足《公司条例》第475条的资格条件：
- 个人秘书：需“通常居于香港”（即主要居住地址在香港），且具备以下资格之一：
（1）香港律师、会计师或特许秘书；
（2）在香港公司注册处注册的“执业公司秘书”；
（3）曾担任香港上市公司秘书满3年且经验合格者。 - 法人团体秘书：需为在香港注册的公司，且获香港公司注册处认可提供秘书服务（如专业秘书公司）。
利益冲突与独立性要求
即使董事兼任秘书,仍需严格区分两者职责：作为董事负责决策，作为秘书负责合规记录与执行，不得因董事身份规避秘书的独立合规义务（如不得伪造会议记录、隐瞒合规缺陷），若因兼任导致职责混淆或利益冲突，董事/秘书需承担个人法律责任（如民事赔偿或刑事处罚）。
核心结论
- 职位性质不同：公司秘书是“合规监督者”，董事是“管理层决策者”，两者为独立法定职位，职责不可相互替代。
- 兼任条件严格：
- 公司有2名及以上董事时,其中1名董事可兼任秘书，但需符合秘书的资格要求（如居于香港、具备专业资格）；
- 公司仅有1名董事时,秘书不得为该董事（需另聘独立秘书）。
- 法律风险提示：兼任秘书的董事需同时对董事职责（管理决策）和秘书职责（合规执行）承担责任，若因疏忽导致公司违规，可能面临个人追责（如罚款、 disqualification from acting as a director/secretary）。
常见误区澄清
- “秘书是董事的下属”？ 错误，公司秘书对公司整体负责，而非仅对董事负责，其有权独立向公司注册处报告董事的违规行为（如未按时提交文件）。
- “秘书无需专业资格”？ 错误，个人秘书必须具备法定资格（如律师、特许秘书等），否则公司将被视为“无有效秘书”，面临高额罚款。
综上,香港公司秘书并非天然是董事，但在符合人数和资格要求的前提下，董事可兼任秘书，实践中，多数公司（尤其是中小企业）倾向于聘请专业秘书公司担任秘书，以确保合规专业性和独立性。
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