火山导读：
变更前的核心准备
确认变更必要性与内部决策
- 触发场景：原秘书服务终止、服务质量问题、成本优化等。
- 内部决议：需通过董事会决议（或董事书面决议，如公司章程允许）明确：
- 解聘旧秘书的日期及原因；
- 委任新秘书的日期及资质要求；
- 授权董事或经办人办理后续手续。
- 决议文件：需存档董事会会议记录（或书面决议）,作为后续流程的法律依据。
筛选并确认新秘书资质
新秘书必须符合《公司条例》第155条资质要求，否则注册处将驳回申请：
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- 个人秘书：香港永久居民，且为执业律师、会计师或持有香港公司秘书公会（HKICS）等认可机构的秘书资格；
- 公司秘书：在香港注册的法人团体（如秘书公司），且主营业务包含公司秘书服务，地址必须为香港本地有效地址（不可用海外地址或PO Box）。
关键动作：要求新秘书提供资质证明（如公司注册证书、秘书资格证），并确认其香港地址真实有效（可通过香港公司注册处官网查询秘书公司注册信息）。
变更流程：从交接至法定报备
与旧秘书交接（核心环节）
提前与旧秘书沟通，获取以下文件（避免后续纠纷）：
- 公司注册证书（CI）、商业登记证（BR）复印件；
- 法定记录册（Statutory Registers）原件（含董事、股东、秘书记录）；
- 公司印章（如钢印、小圆章）；
- 过往年度申报表（AR1）、税务文件等（视服务范围而定）。
若旧秘书不配合，可凭董事会决议向注册处申请调取部分文件，但耗时较长，建议优先协商。
与新秘书签署委任协议
新秘书需出具《接受委任函》（Letter of Acceptance），并签订正式服务协议，明确：
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- （如注册处报备、法定记录维护、政府信件处理等）；
- 服务期限、费用及支付方式；
- 双方权责（如秘书对文件保管的责任、公司信息保密义务等）。
向香港公司注册处提交变更通知（法定时限：14天内）
根据《公司条例》第168条，需在秘书变更生效日起14天内，向注册处提交表格ND2A（「公司秘书及董事变更通知」），逾期将面临每日罚款（最高累计罚款HK$30,000）。
表格ND2A填写要点：
- Part A（秘书变更）：填写新秘书名称、香港地址、电邮、电话；
- 变更日期：需与董事会决议中的生效日期一致；
- 签署要求：由公司董事或新秘书签署（需注明签署人身份，如“Director”或“New Secretary”）。
提交方式：
- 在线提交：通过注册处电子服务平台（e-Registry）上传，即时生成收据，最快1-2个工作日完成审核；
- 线下提交：邮寄或亲临注册处（香港金钟道66号金钟政府合署13楼），需3-5个工作日。
注册处审核通过后，将出具「文件接收确认书」，无需单独发证书，变更信息可通过注册处官网查册验证。
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更新公司法定记录册
公司需在法定记录册（Statutory Registers）中更新秘书信息：
- 记录旧秘书解聘日期、新秘书委任日期；
- 登记新秘书的名称、地址、联系方式（需与ND2A表格一致）。
法定记录册需存放于公司注册地址（通常为秘书地址），供注册处或公众查阅。
通知相关机构（非法定但必要）
- 银行：香港银行会登记公司秘书信息，需提交变更通知（附ND2A确认书、新秘书资质），避免账户因信息不一致被冻结；
- 税务/审计机构：通知香港税务局（IRD）、审计师，确保税务申报、审计对接顺利；
- 其他合作方：如客户、供应商等，视业务需要更新公司联系人信息。
关键注意事项（避坑指南）
- 新秘书地址必须为香港本地有效地址：注册处会核查地址真实性，若为海外地址或虚假地址，直接驳回申请；
- 14天时限严格遵守：从变更生效日起算，含周末及公众假期，建议提前3-5天准备材料；
- 新旧秘书信息衔接：确保变更生效日无“真空期”（如旧秘书解聘日与新秘书委任日为同一天），避免被认定为“无秘书状态”（属违法行为）；
- 留存全套文件：董事会决议、ND2A确认书、新秘书委任协议等需至少保存7年（《公司条例》规定的文件保存期限）。
常见问题解答
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Q：变更秘书是否需要股东同意？
A：无需，秘书任免属董事会职权（《公司条例》第164条），仅需董事决议即可。 -
Q：注册处审核被拒怎么办？
A：若因信息错误（如地址无效）被拒，需在注册处发出的“查询信”（Query Letter）要求时限内补正，重新提交（无需重复缴费）。 -
Q：能否同时变更董事和秘书？
A：可以，但需分开提交表格：秘书变更用ND2A，董事变更用ND2B，不可合并。
香港公司秘书变更的核心是“合规+时效”：14天内完成注册处报备是底线，新秘书资质和地址真实是前提，内部决议与外部交接是保障，选择经验丰富的新秘书公司（如持牌秘书机构）可大幅降低流程风险,确保变更顺利完成。