火山导读：
免责声明:素材来源网络公开渠道,如有侵权,请联系删除!|
对外直接投资（ODI）是指企业通过设立、并购、参股等方式在境外开展的投资活动，涉及香港的ODI主要分为两种情况：内地企业赴香港投资（需遵守内地ODI备案流程）和香港本地企业赴境外投资（遵循香港本地及投资目的地法律），以下从两种场景分别解析流程与要点： 根据中国法律法规，内地企业（包括境内公司、事业单位等）赴香港及境外其他地区投资，需完成境外投资备案或核准，涉及部门包括国家发展改革委、商务部、外汇管理局（现为国家外汇管理局分支机构）等。
（一）备案适用范围
- 备案制：大部分非敏感类投资（如普通贸易、制造业、服务业等），投资金额不涉及“大额”标准（目前发改委对敏感类项目的大额标准为3亿美元以上，非敏感类为10亿美元以上，具体以最新政策为准）。
- 核准制：涉及敏感国家/地区（如未建交国家、受国际制裁地区）或敏感行业（如房地产、娱乐业、体育俱乐部、跨境金融等）的投资，需经国家发改委、商务部核准。
（二）核心流程与要点
前置准备
- 明确投资主体：需为内地依法注册的企业（母公司），具有良好信用记录和资金实力。
- 确定投资方案：包括投资标的（新设公司、并购股权等）、投资金额、股权结构、资金来源（自有资金、贷款等）、投资用途等。
- 审查敏感因素：避免涉及内地监管部门限制的行业（如房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等），若属于敏感行业或敏感地区,需提前与主管部门沟通。
具体备案步骤
（1）发展改革部门备案/核准
免责声明:素材来源网络公开渠道,如有侵权,请联系删除!|
- 权限划分：
中央企业向国家发改委申请；地方企业根据投资金额分级：3亿美元以下由省级发改委备案，3亿美元及以上由国家发改委备案（非敏感类）；敏感类项目无论金额均需国家发改委核准。
- 所需材料：
- 《境外投资项目备案表》或《境外投资项目申请报告》；
- 投资主体营业执照、公司章程；
- 资金来源证明（如银行存款证明、贷款协议等）；
- 投资标的基本情况（如香港公司注册文件、并购协议等）；
- 法律意见书（敏感类项目需提供）。
（2）商务部门备案/核准
免责声明:素材来源网络公开渠道,如有侵权,请联系删除!|
- 权限划分：与发改委类似，敏感类项目需商务部核准，非敏感类由地方商务部门备案。
- 所需材料：
- 《境外投资备案表》或《境外投资申请表》；
- 投资主体营业执照、对外投资决议文件；
- 境外企业章程、股权结构协议；
- 并购类项目需提供尽职调查报告、并购协议等。
- 备案结果：获取《企业境外投资证书》。
（3）外汇管理登记
- 企业在完成发改委、商务部备案后，需到所在地外汇管理局（或通过银行）办理外汇登记，凭《企业境外投资证书》申请外汇额度，用于境外投资资金汇出。
- 注意：2019年外汇管理局简化流程，境内企业可直接通过银行办理外汇登记，无需单独到外汇局审批，但需确保材料齐全。
（4）香港本地手续
- 若在香港设立公司：需在香港公司注册处登记注册（成立有限公司或分公司），办理商业登记证（税务局），开设银行账户等。
- 若并购香港企业：需完成股权转让、董事变更、商业登记更新等手续，并遵守香港《公司条例》《收购及合并守则》等规定。
注意事项
- 真实性审核：内地监管部门加强对“虚假投资”“洗钱”“资金外逃”的审查，投资项目需具备真实商业目的，禁止通过ODI转移资产。
- 资金合规性：汇出资金需与备案用途一致，不得用于房地产炒作、无实际业务的金融投资等。
- 后续报告：投资后需按要求向发改委、商务部报送年度境外投资运行情况，外汇登记后需定期更新资金使用情况。
香港本地企业赴境外投资（非内地资金背景）
香港作为自由港，本地企业赴境外投资的监管较为宽松，主要遵循“事后备案”原则，无需政府事前审批,但需遵守香港本地法律及投资目的地法律。
（一）核心流程
- 内部决策：根据香港《公司条例》，由公司董事会或股东会决议通过境外投资方案，明确投资方式、金额、责任人等。
- 合规审查：
- 投资目的地法律：需符合当地公司法、外资准入政策（如部分国家对敏感行业限制外资）、税务规定等，建议聘请当地律师提供服务。
- 香港本地法律：若涉及资金汇出，需遵守香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》，确保资金来源合法；上市公司需遵守联交所信息披露规则。
- 实施投资：通过香港银行汇出资金（无外汇管制，但银行可能要求提供投资证明文件），完成境外公司设立、并购等手续。
- 税务申报：香港实行“地域来源征税原则”，境外投资收益若不源于香港，无需在港缴税，但需按规定向香港税务局申报（如填写利得税申报表中的境外收入部分）。
（二）注意要点
- 反洗钱合规：香港金融机构对大额资金汇出会进行尽职调查，需准备投资协议、资金来源证明等文件。
- 国际制裁风险：避免投资于联合国或香港特区政府制裁的国家/地区（如朝鲜、伊朗等），否则可能面临法律责任。
- 税务筹划：合理利用香港与多地签订的避免双重征税协定（DTA），降低跨境投资税负（如股息、利息、特许权使用费的预提税减免）。
共性注意事项
- 政策动态：密切关注中国内地及投资目的地的监管政策变化（如内地对ODI的行业限制、外汇管理调整，境外国家的外资政策收紧等）。
- 风险管理：评估境外投资的政治风险（如政权更迭）、经济风险（如汇率波动）、法律风险（如合同纠纷），可通过购买海外投资保险、设立特殊目的公司（SPV）等方式降低风险。
- 专业服务：复杂项目建议聘请内地及香港的律师、会计师、税务师团队，协助完成备案、法律合规、税务筹划等工作。
- 内地企业赴港投资：核心是完成内地ODI备案（发改委、商务部、外汇局），再办理香港本地注册手续，重点关注敏感行业管控和资金合规性。
- 香港企业境外投资：流程较简便，以事后合规为主，需重视投资目的地法律和国际制裁风险，合理规划税务。
无论哪种情况，合规性和商业真实性是ODI成功的关键，建议在项目启动前与专业机构充分沟通,确保符合两地监管要求。