火山导读：
SCR登记的核心背景与法律依据
在全球反洗钱与反恐怖融资（AML/CTF）监管框架下，香港于2018年3月实施《公司条例》第622章修订案，引入“重要控制人登记制度”（Significant Controller Register，简称SCR），该制度要求所有在港注册的本地公司（含私人公司、公众公司，不含上市公司及部分豁免实体）必须识别、记录并申报其“重要控制人”信息，旨在提高公司股权和控制权的透明度，防止资金滥用、腐败及恐怖主义融资等非法行为。
法律后果警示：未按规定完成SCR登记或更新的公司，其董事可能面临最高50万港元罚款及6个月监禁；若提供虚假信息，处罚将升级至100万港元罚款及2年监禁，SCR登记并非“可选流程”，而是香港公司维持合规运营的“必备动作”。
免责声明:素材来源网络公开渠道,如有侵权,请联系删除!|
核心概念解析：谁是“重要控制人”？
准确识别“重要控制人”（Significant Controller）是SCR登记的前提，根据《公司条例》，重要控制人包括自然人和法人，需同时满足“持股比例”或“实际控制权”任一条件：
（一）自然人重要控制人
满足以下任一条件的自然人,需被登记为重要控制人：
- 直接或间接持有公司25%以上已发行股份（含通过代持、信托、多层持股等方式间接持股）；
- 直接或间接持有公司25%以上投票权；
- 有权 appoint 或 remove 公司过半数董事；
- 通过其他方式对公司经营、财务决策拥有“实际控制权”（如签署关键合同的决策权、主导公司战略方向等）。
举例：若A公司持有香港B公司30%股权，而A公司由自然人C100%持股，则C通过A公司间接持有B公司30%股权，属于B公司的重要控制人。
（二）法人重要控制人
若某法人实体（如境外公司、合伙企业）满足上述“25%持股”或“实际控制权”条件，且该法人实体本身受另一自然人或法人控制，则需逐层追溯至“最终控制人”（Ultimate Controller）并登记。
例外情况：若法人实体为“上市公司”“政府机构”或“受监管金融机构”（如持牌银行、券商），则无需追溯其背后控制人，仅需登记该法人实体本身。
（三）无需登记的情形
- 股权分散至无单一股东持股超25%，且无自然人/法人拥有实际控制权的公司，需提交“无重要控制人声明”；
- 上市公司已通过联交所披露股权信息,无需重复登记SCR（但需确保联交所披露信息与SCR要求一致）；
- 公司的“名义股东”（Nominee Shareholder）仅代持股权，实际控制人为背后出资人，需登记实际出资人而非名义股东。
SCR登记全流程：6步完成合规操作
SCR登记需遵循“识别→记录→委任→申报→维护”的闭环流程，具体步骤如下：
步骤1：梳理股权与控制权结构，识别重要控制人
核心动作：
- 调取公司最新股东名册、公司章程、股东协议，核查直接持股比例超25%的股东；
- 追溯间接持股链条：通过股权代持协议、信托文件、多层持股架构图（如A→B→C公司的持股关系），计算各层级股东的“间接持股比例”（公式：直接持股比例×下一层级持股比例，如A持B50%、B持C60%，则A间接持C30%）；
- 分析实际控制权：通过董事任免记录、董事会决议、关键合同签署人等文件，判断是否存在未通过股权但拥有实际控制权的主体。
工具建议：绘制“股权控制链图谱”，清晰标注各层级股东及持股比例，避免遗漏间接控制关系。
步骤2：准备重要控制人及公司基础资料
需收集的核心文件清单（需经公证或认证，具体要求见下文）：
免责声明:素材来源网络公开渠道,如有侵权,请联系删除!|
| 主体 | 需提供的资料 |
|---|---|
| 香港公司 | 公司注册证书（CI）、商业登记证（BR）、最新周年申报表（NAR1）、股东名册、董事名册 |
| 自然人控制人 | 有效护照/身份证（需清晰扫描，非英语文件需附经认证的英文翻译件）、居住地址证明（近3个月水电费单或银行对账单） |
| 法人控制人 | 注册证书、董事名册、股东名册（若为境外法人，需提供经当地公证机构公证并经中国驻当地使领馆认证的文件） |
| 特殊情况 | 代持协议、信托契约（若涉及代持或信托）；控制权证明文件（如董事任免授权书、关键合同） |
步骤3：委任“指定代表”（Designated Representative）
公司需委任一名“指定代表”，负责：
- 接收、核实重要控制人信息；
- 维护SCR登记册并确保其准确性；
- 配合香港执法机构（如公司注册处、警方）查阅登记册。
指定代表资格：
- 必须为香港居民或在港注册的机构；
- 优先选择公司董事、秘书或持牌注册代理机构（如秘书公司）；
- 需签署《指定代表委任书》（可从公司注册处网站下载模板），并提交公司注册处备案。
步骤4：编制并存放SCR登记册
公司需将重要控制人信息整理为《重要控制人登记册》（Register of Significant Controllers），内容包括：
- 控制人姓名/名称、类别（自然人/法人）；
- 持股比例或控制权来源；
- 联系方式（地址、电话）；
- 成为控制人的日期及信息更新记录。
存放要求：
- 登记册需存放于公司的香港注册地址,或指定代表的办公地址；
- 需保存电子版及纸质版,便于执法机构随时查阅（无提前通知即可要求查阅）。
步骤5：提交登记信息（若需公开）
注意：SCR登记册本身不对外公开，仅向香港执法机构开放查阅，但公司需在以下情况提交信息至公司注册处：
- 当公司无重要控制人时,需提交《无重要控制人声明》（表格NAR1修订版，随周年申报表一并提交）；
- 若指定代表信息变更（如更换代表），需在变更后14天内提交《指定代表变更通知书》。
步骤6：实时更新登记信息（关键合规点）
重要控制人信息发生以下变化时,公司需在14天内更新登记册并通知指定代表：
- 新增/删除重要控制人（如股权转让导致持股比例超25%或降至25%以下）；
- 控制人身份信息变更（如姓名、地址、国籍）；
- 控制权来源变更（如从“持股控制”变为“董事任免权控制”）。
操作建议：建立“季度股权自查机制”，结合股东会议、股权转让协议等文件，及时发现控制人信息变化。
实操痛点与解决方案：5大常见问题应对
问题1：代持情况下，登记名义股东还是实际出资人？
答：必须登记实际出资人（即“隐名股东”），根据香港《公司条例》，“代持协议”不能对抗SCR登记要求，名义股东需向公司披露实际出资人信息，否则名义股东与公司董事均需承担法律责任。
解决方案：由名义股东签署《代持情况声明书》，附实际出资人的身份证明文件，提交指定代表审核后登记。
免责声明:素材来源网络公开渠道,如有侵权,请联系删除!|
问题2：境外母公司作为控制人，资料如何公证？
答：境外法人控制人需提供：
- 公司注册证书、董事名册、股东名册（经当地公证机构公证）；
- 公证文件需经中国驻当地使领馆“认证”（即“双认证”）；
- 非英语文件需附经认证的英文翻译件。
举例：BVI公司作为控制人，需先经BVI当地公证员公证，再经中国驻英使馆（因BVI为英国海外领地）认证。
问题3：如何判断“实际控制权”？无明确持股比例时怎么办？
答：“实际控制权”需结合“事实控制”判断，可参考以下证据链：
- 公司重大决策（如融资、并购）需经某自然人/法人书面批准；
- 该主体向公司提供核心技术、客户资源或资金支持，且公司对其存在重大依赖；
- 董事任免名单由该主体直接提供。
解决方案：若无法通过持股比例判断，可由公司律师出具《控制权法律意见书》，明确控制关系并作为登记依据。
问题4：公司股权分散，无单一控制人，是否需要登记？
答：需要提交《无重要控制人声明》，并在声明中说明：
- 所有股东持股比例均低于25%；
- 无自然人/法人通过其他方式拥有实际控制权；
- 附股东名册、股权结构图作为证明文件。
风险提示：若后续出现控制人（如某股东增持至25%以上），需在14天内撤销声明并登记控制人信息。
问题5：未及时更新登记册，会有什么后果？如何补救？
答：未在14天内更新信息，董事将面临50万港元罚款及6个月监禁。
补救措施：
- 立即补全控制人信息,更新登记册；
- 由指定代表向公司注册处提交《信息延迟更新说明》，说明延迟原因（如客观证据不足）；
- 聘请专业机构（如秘书公司）协助整改，降低处罚风险。
合规建议：建立长效SCR管理机制
- 委托专业机构：建议由持牌秘书公司或合规顾问协助梳理股权结构、审核资料，避免因自行判断失误导致遗漏；
- 存档关键文件：将控制人身份证明、代持协议、公证文件等存档至少7年，以备执法机构查阅；
- 培训董事与股东：向董事、股东明确SCR登记义务，要求股东及时披露控制权变更信息；
- 定期合规审计：每年结合周年申报，由第三方机构对SCR登记册进行审计，确保信息与实际情况一致。
SCR登记是香港公司合规体系的“基础工程”，其核心在于通过透明度监管保护公司与股东权益，同时降低洗钱、腐败等风险，企业需摒弃“登记即完事”的心态，将SCR管理融入日常运营，通过“识别-记录-更新”的闭环操作，确保在香港的合法经营地位，如遇复杂股权结构（如跨境多层持股、信托控制），建议尽早咨询专业机构，避免因信息遗漏或延迟更新导致法律责任。
合规无小事,细节定成败——SCR登记不仅是法律要求，更是企业建立信任、拓展国际业务的“合规名片”。