火山导读：
香港的“信托或公司服务持牌人制度”（Trust or Company Service Providers, TCSP）是香港为加强反洗钱及反恐怖分子资金筹集（AML/CTF）监管、提升金融体系透明度而建立的重要制度，该制度于2018年3月1日正式实施，标志着香港对信托及公司服务行业的监管进入规范化、持牌化阶段，以下从核心内容、监管框架、实施影响等方面详细说明： 香港作为国际金融中心，需符合国际反洗钱标准，2012年，反洗钱金融行动特别工作组（FATF）对香港评估后指出，需加强对“信托或公司服务提供者”的监管，避免此类服务被用于洗钱或恐怖融资，为此，香港通过《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章，简称《反洗钱条例》），并于2018年3月1日正式实施TCSP持牌制度，将信托及公司服务纳入法定监管框架。
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与监管框架
监管机构
- 主要监管机构：香港公司注册处（Companies Registry），负责TCSP牌照的审批、日常监管及合规检查。
- 协同监管：若持牌人同时为金融机构（如银行、券商），还需遵守香港金融管理局（HKMA）、证券及期货事务监察委员会（SFC）等行业监管机构的额外要求。
适用范围：需持牌的“信托或公司服务”
TCSP制度覆盖所有在香港“以业务形式”提供以下服务的个人或机构（无论是否为香港本地实体）：
- 公司服务：如为他人成立公司（担任注册代理人）、提供公司秘书服务、担任董事或股东（代持股份）、管理公司银行账户等；
- 信托服务：如担任信托受托人、提供信托设立或管理服务、担任信托保护人或受益人代表等。
牌照申请与“适当人选”要求
申请人需向公司注册处提交牌照申请,并证明自身为“适当人选”，具体包括：
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- 品格要求：无犯罪记录，尤其是洗钱、欺诈等经济犯罪；
- 专业能力：具备提供相关服务的专业知识（如公司法、信托法）和经验；
- 财务稳健：拥有足够资金支持业务运营，无严重财务问题；
- 合规体系：已建立反洗钱内部制度，包括客户尽职调查（KYC）、风险评估、员工培训等。
持牌人的持续合规义务
持牌后需严格遵守《反洗钱条例》及公司注册处的要求，核心义务包括：
- 客户尽职调查（CDD）：对所有客户进行身份识别，特别是“受益所有人”（实际控制人）的识别（如穿透复杂股权结构，确认持股超25%的自然人或最终控制人）；
- 记录保存：保存客户身份资料、交易记录至少5年；
- 风险为本监管：根据客户风险等级（如高风险客户需强化尽职调查）采取相应措施；
- 可疑交易报告：发现可疑洗钱或恐怖融资行为时，立即向香港联合财富情报组（JFIU）报告；
- 合规审计：定期（至少每年）进行内部合规审查，或聘请第三方审计。
法律后果：未持牌经营的严厉处罚
《反洗钱条例》明确规定，未获牌照而提供信托或公司服务属于刑事犯罪，最高可处：
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- 监禁7年及罚款100万港元；
- 若持续违法,可按日额外罚款1万港元。
制度实施的影响
提升香港金融体系透明度
TCSP制度是香港落实FATF国际标准的关键举措,通过强制持牌和受益所有人识别，有效打击匿名公司、壳公司滥用，减少洗钱、逃税等非法活动，增强国际投资者对香港市场的信心。
推动行业规范化发展
制度实施后,行业门槛提高，小型或不合规的服务提供者被淘汰，具备专业能力和合规体系的机构得以留存，促进行业向专业化、规模化发展。
增加合规成本，但长期利好
中小型TCSP需投入资源建立合规团队、升级系统（如KYC软件）、培训员工，短期成本上升；但长期来看，合规化有助于机构拓展国际业务（如与跨国金融机构合作），提升竞争力。
香港信托或公司服务持牌人制度的实施,是香港作为国际金融中心践行反洗钱国际义务的重要一步，通过“持牌+强监管”模式，既维护了金融稳定，也巩固了香港在全球资产管理和公司服务领域的领先地位，对于服务提供者而言，合规已成为生存前提；对于全球客户而言，香港的TCSP服务也因严格监管而更具可信度。
核心法规依据：《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）、公司注册处《信托或公司服务提供者牌照申请指引》。