火山导读：
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要让大陆公司顺利在香港设立“办事处”，首先需明确：香港法律中并无“办事处”这一法定名称，大陆公司在港设立的机构通常分为三类——代表处（非盈利性联络机构）、分公司（母公司延伸，需承担法律责任）、子公司（独立法人，责任独立），需根据实际需求选择类型（见下表），再按流程操作，以下是全攻略： 大陆公司需先根据业务需求选择在港机构类型,避免因类型错误导致合规风险：
| 类型 | 核心功能 | 适用场景 | 能否盈利/签合同 | 法律责任 |
|---|---|---|---|---|
| 代表处 | 市场调研、业务联络、信息传递 | 仅需在港开展非经营活动（如客户沟通） | 否（严禁盈利） | 违规经营可能被取缔 |
| 分公司 | 承接母公司业务、独立开展经营 | 需以母公司名义在港经营（如签合同、收款） | 是 | 母公司承担全部法律责任 |
| 子公司 | 独立法人实体，自主经营、自负盈亏 | 需在港独立开展业务（如独立品牌运营） | 是 | 以注册资本为限承担责任 |
前期准备：法律与资料准备
无论选择哪种类型,均需提前完成以下准备：
了解香港法律与合规要求
- 商业登记：任何在港经营的机构（含代表处、分公司、子公司）均需向香港税务局商业登记署申请《商业登记证》（类似营业执照），无此证经营属违法，最高罚5万港元。
- 本地秘书与地址：分公司、子公司需提供香港本地注册地址（不可为住宅），并委任香港持牌秘书公司（法定要求，负责接收政府文件）；代表处建议也委托本地秘书处理行政事务。
- 税务合规：香港税制简单（利得税16.5%、薪俸税最高17%），但需按时申报（即使零收入），逾期最高罚1万港元+滞纳金。
准备核心文件（需公证）
大陆公司文件需经中国委托公证人公证（需加盖“转递章”），否则香港政府部门不予认可，需准备的文件包括：
- 母公司基础资料：营业执照、公司章程、股东名册（需显示股权结构）；
- 决策文件：董事会决议（需说明在港设立机构的类型、名称、负责人、授权范围）；
- 负责人资料：身份证、港澳通行证/护照、住址证明（近3个月水电/信用卡账单）；
- 其他：若设立子公司，需拟定子公司章程、确定注册资本（无最低要求，无需实缴）。
分类型设立流程
根据选择的实体类型，流程差异较大,需分别操作：
场景1：设立代表处（非盈利性）
核心：仅可联络，严禁经营，需向香港公司注册处登记“非香港公司营业地点”，流程如下：
-
登记“营业地点”（5-7个工作日）
- 向香港公司注册处提交《非香港公司登记册》（表格NN1），附母公司公证文件（营业执照、董事会决议）、代表处名称（需含“代表处”或“Representative Office”）、在港地址、负责人信息。
- 费用：注册处登记费1,720港元。
-
申请商业登记证（1-2个工作日）
- 凭公司注册处回执，向香港税务局商业登记署申请《商业登记证》，需说明“代表处”性质（非经营）。
- 费用：商业登记费2,250港元/年（若年营业额＜200万港元可豁免）。
-
后续合规
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- 代表处无经营收入，无需缴纳利得税，但需每年向税务局提交《利得税零申报》；
- 若雇佣香港员工，需为其申报薪俸税（税率2%-17%）；
- 地址或负责人变更需1个月内通知注册处，否则罚5万港元。
场景2：设立分公司（母公司延伸）
核心：可经营，责任由母公司承担，需登记为“非香港公司分公司”，流程如下：
-
分公司注册登记（7-10个工作日）
- 向香港公司注册处提交《非香港公司登记册》（表格NN1），附母公司公证文件（营业执照、董事会决议，需明确“设立分公司”）、分公司名称（可含母公司名称+“香港分公司”）、在港地址、负责人信息。
- 费用：注册处登记费1,720港元。
-
申请商业登记证（1-2个工作日）
- 向商业登记署申请《商业登记证》，需注明“分公司”及经营范围（如“贸易、咨询服务”）。
- 费用：同代表处（2,250港元/年，营业额＜200万港元可豁免）。
-
税务与合规
- 分公司需以母公司名义申报利得税（按实际利润的16.5%缴纳，无利润则零申报）；
- 需委任香港公司秘书（法定要求），负责接收政府文件（如税务局通知、法院传票）；
- 每年需向注册处提交《周年申报表》（表格NN3），逾期罚300港元起（超期越长罚款越高）。
场景3：设立子公司（独立法人）
核心：独立经营，责任有限，流程与在港注册新公司一致（最常用，推荐）：
-
名称查册（1个工作日）
确定子公司名称（英文或中英文，需以“Limited”如“ABC Trading Limited”），通过香港公司注册处官网查册是否重名。
-
提交注册文件（3-5个工作日）
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- 向注册处提交：公司章程（需注明股东为大陆公司）、董事及股东资料（大陆公司需提供公证后的营业执照+法定代表人信息）、香港注册地址+秘书公司信息（需委托香港持牌秘书）。
- 费用：注册费1,720港元（注册资本＜1万港元）+ 秘书公司服务费（约2,000-5,000港元/年）。
-
申请商业登记证（1-2个工作日）
注册成功后，向商业登记署申请《商业登记证》，注明经营范围（需具体，如“进出口贸易”“技术咨询”）。
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后续合规
- 子公司为独立法人，需独立申报利得税（按利润16.5%缴纳）、薪俸税（员工薪资）；
- 每年需做两件事：① 向注册处提交《周年申报表》（AR1，费用105港元）；② 续期商业登记证（2,250港元/年）；
- 需保留会计账簿（至少7年），建议聘请香港会计师做账审计。
关键环节：银行开户与税务规划
设立机构后，需解决资金往来与税务合规问题,避免因操作不当导致账户冻结或税务处罚：
香港银行开户
需开设香港银行账户（如汇丰、中银香港），用于在港资金收付，当前开户审核严格，需准备以下资料（以子公司为例）：
- 基础文件：注册证书、商业登记证、公司章程、董事身份证明（护照+港澳通行证）；
- 业务证明：大陆公司与香港客户的合同/意向书（证明真实业务背景，避免被认定为“壳公司”）；
- 董事住址证明：近3个月水电/信用卡账单（需与身份证地址一致）；
- 秘书公司协助：通过秘书公司预约银行，可提高开户成功率（部分银行仅接受秘书公司推荐）。
注意：开户后需保持账户活跃（如每月有流水），长期无活动可能被银行关闭账户。
税务规划（核心避坑点）
香港税制与大陆差异大，需重点关注以下规则：
- 利得税：仅对“在港产生的利润”征税（如香港客户的收入需缴税，大陆客户收入无需缴），可通过“离岸收入豁免”申请免税（需向税务局提交证明）；
- 薪俸税：若在港雇佣员工（含内地派往香港的员工），需为其申报薪俸税（税率2%-17%），未申报最高罚10万港元；
- 零申报合规：无经营收入需做“零申报”（每年4月向税务局提交），但需保留无经营证明（如无银行流水、无合同），虚假零申报可能被税务局稽查（罚款+补税）。
后续维护：年审、秘书与合规
香港机构需持续维护，避免因遗漏流程导致失效或处罚：
| 维护事项 | 时间要求 | 操作要点 |
|---|---|---|
| 周年申报 | 成立周年日后42天内（子公司/分公司） | 向注册处提交AR1（子公司）或NN3（分公司），逾期罚300港元起 |
| 商业登记证续期 | 每年到期前1个月 | 向税务局续期，费用2,250港元/年，逾期罚1,000港元起 |
| 秘书公司服务 | 持续有效（子公司/分公司） | 确保秘书公司为持牌机构，负责接收政府文件（如税务局通知） |
| 税务申报 | 每年4月1日-11月15日（利得税） | 提交利得税表+审计报告（如有经营），零申报需同步提交 |
常见问题与避坑指南
- 资料不全导致注册失败：大陆公司文件需经“中国委托公证人”公证（可通过当地司法局查询公证人名单），未公证文件会被香港政府拒收；
- 代表处违规经营：代表处若签订合同、收取货款，可能被香港公司注册处取缔，并处5万港元罚款；
- 税务申报遗漏：即使零收入，也需按时申报（税务局会自动发税表，未收到需主动查询），逾期申报最高罚1万港元；
- 开户被拒：若银行质疑业务真实性，可补充提供大陆公司近6个月银行流水、与供应商的合同，证明业务连贯性。
选择专业机构协助
香港流程涉及跨境文件公证、本地法律合规、银行开户等复杂环节，建议委托香港持牌秘书公司（需具备“信托或公司服务提供者牌照”，可在香港公司注册处官网查询）协助，全程代理注册、开户、年审、税务申报,降低合规风险。
通过以上步骤，大陆公司可高效完成在港机构设立，并确保长期合规运营，核心原则：先选对类型，再合规操作，最后重视维护。