火山导读：
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香港公司注销是企业终止运营的合法程序，需严格遵循香港《公司条例》及税务局、公司注册处的规定，本文详细梳理主动注销的全流程、核心注意事项及常见问题,助企业高效完成注销。
注销前提条件
在启动注销前，公司需满足以下条件，否则申请将被驳回：
- 无未了结债务：需清偿所有债权人债务（含银行贷款、供应商欠款等），并取得债权人书面确认（如有必要）。
- 无未决法律程序：公司不得涉及任何诉讼、仲裁或法律调查（包括税务稽查、劳工纠纷等）。
- 税务合规：
- 完成所有利得税、薪俸税申报（包括截至注销日的税务年度），提交对应年度的审计报告（如适用）；
- 无欠缴税款、罚款或滞纳金；
- 已注销或停止使用公司银行账户（避免注销后账户资金无法取出）。
- 无未处理行政义务：
- 已提交最新年度的《周年申报表》（NAR1）；
- 公司名称、董事信息等无异常变更记录。
- 股东一致同意：需全体股东签署注销同意书（特殊情况需提供公司章程规定的表决比例文件）。
注销详细流程
香港公司注销需经税务局审批和公司注册处注销两大核心环节，全程约6-9个月，具体步骤如下：
Step 1：准备注销资料
需提前整理以下文件（中英文对照，需董事/股东签署）：
- 公司注册证书（CI）、商业登记证（BR）；
- 全体股东签署的《注销同意书》（需符合公司章程规定的表决比例）；
- 董事身份证明文件（护照/身份证复印件）；
- 最近年度的审计报告、利得税报税表（BIR51）及税务局回执（如有）；
- 银行账户注销证明（如有）。
Step 2：向税务局申请《不反对注销通知书》
核心目的：确认公司税务合规，税务局不反对注销。
- 申请部门：香港税务局（Inland Revenue Department, IRD）；
- 提交方式：通过税务局官网（eTAX）在线提交，或邮寄至税务局商业登记署；
- 审核重点：
- 是否完成所有税务申报（含利得税、薪俸税，即使无运营也需提交“无运营申报”及审计报告）；
- 是否存在欠税、罚款或未处理的税务调查；
- 处理时间：约2-3个月（若资料不全需补件，时间延长）；
- 结果：审核通过后，税务局出具《不反对注销公司注册通知书》（Notice of No Objection to Deregistration，简称“不反对通知书”）；若未通过，税务局会列明补正要求（如补申报、补缴税款等）。
Step 3：向公司注册处提交注销申请
核心目的：正式申请从公司登记册中剔除公司名称。
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- 申请部门：香港公司注册处（Companies Registry, CR）；
- 提交材料：
- 税务局出具的《不反对通知书》；
- 填写完整的《注销公司注册申请书》（Form NDR1，需董事签署）；
- 股东同意书、董事身份证明文件等；
- 提交方式：通过注册处电子服务平台（e-Registry）在线提交，或邮寄至注册处；
- 费用：政府收费170港元（在线提交）或180港元（纸质提交）。
Step 4：公告与异议期
公司注册处收到申请后，会在《香港政府宪报》（Government Gazette）发布注销公告，公示期为3个月，公示期间：
- 任何债权人、股东或利害关系人可提出异议（需书面说明理由，如未清偿债务、未履行合同等）；
- 若有异议，注册处将暂停注销流程，公司需先解决争议（如清偿债务、协商和解）。
Step 5：完成注销
公示期无异议或异议解决后，注册处将在《宪报》发布注销生效公告，公司正式终止法律人格，注销完成后，注册处会向董事发送《注销证明书》（Certificate of Deregistration），至此公司法律地位终止。
核心注意事项
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税务合规是前提
- 即使公司无实际运营，也需提交“无运营审计报告”（而非简单“零申报”），税务局对“零申报”审核严格，需证明无银行流水、无业务往来、无资产处置等；
- 若公司有盈利但未申报，注销前需补报并缴纳税款，否则可能面临税务稽查及罚款。
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债务清偿需彻底
注销后若发现未清偿债务，债权人可在20年内向法院申请恢复公司注册并追讨，董事可能承担个人连带责任（尤其未履行清算义务时）。
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文件与账户处理
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- 注销前需关闭公司银行账户，提取全部余额（避免注销后账户被冻结无法操作）；
- 保留注销相关文件（如《不反对通知书》《注销证明书》）至少7年，以备税务复查或股东查询。
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注销期间停止运营
提交注销申请后，公司需立即停止所有业务活动（包括签署合同、收付款等），否则可能被认定为“虚假注销”，面临注册处处罚。
常见问题解答
注销全程需要多久？
答：约6-9个月，其中税务局审批《不反对通知书》需2-3个月，注册处公告及审核需3-6个月，若涉及补件或异议，时间会延长。
注销费用多少？
答：政府收费约170-180港元（注册处申请费），若委托秘书公司/代理处理，服务费通常为3000-8000港元（含文件准备、流程跟进等）。
股东反对注销怎么办？
答：需按公司章程规定的表决比例（通常需持股50%以上股东同意），若股东分歧无法解决，需通过法院裁决或先进行股权转让后再注销。
注销后还能恢复公司吗？
答：可恢复，但流程复杂，需在注销后20年内，由董事、股东或债权人向香港高等法院申请“恢复注册”，需提交理由陈述、证据及法院费用（约1万-3万港元），耗时3-6个月。
未主动注销会怎样？
答：若公司未履行义务（如未提交周年申报表、未报税），注册处将强制“剔除注册”（被动注销），但董事可能被列入“失信名单”，影响未来在港注册公司或担任董事，且需先恢复公司才能处理遗留问题（成本更高）。
香港公司注销需严格遵循“税务合规→债务清偿→官方审批”的逻辑，建议提前3-6个月规划，委托专业机构（如持牌秘书公司、会计师）协助处理税务申报、文件审核等环节,避免因操作失误导致注销失败或法律风险。
提示：注销前务必确认所有事项清零，确保“干净注销”,避免后续纠纷。