火山导读：
香港作为国际商业中心,其公司注册与解散流程均受严格法律监管，公司解散涉及清盘、债务处理、税务注销等多个环节，需遵循《公司条例》及相关法规，本文将从注册基础、解散类型、清算流程到后续事项，全面解析香港公司解散的全流程，为企业主提供合规操作指南。
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解散与清盘的区别
- 清盘（Liquidation）：指公司停止运营后，通过法定程序清理资产、偿还债务、分配剩余资产的过程，是解散的核心步骤。
- 解散（Dissolution）：清盘完成后，公司从注册处除名，法人资格终止的最终状态。
解散的法律依据
主要依据《公司条例》（第622章），分为自愿清盘和强制清盘两种方式，流程差异较大。
公司解散的触发因素
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自愿解散：由股东或董事主动发起，常见原因包括：
- 公司完成经营目标（如项目结束）；
- 股东决议终止业务；
- 公司持续亏损,无存续必要；
- 合并或重组需求。
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强制解散：由外部机构或法院启动，常见情形包括：
- 公司无法偿还债务（债权人申请）；
- 违反《公司条例》（如未提交周年申报表）；
- 法院认定公司存续违反公共利益。
自愿清盘流程（最常见场景）
适用于公司有足够资产偿还债务（成员自愿清盘）或资不抵债但股东与债权人协商一致（债权人自愿清盘）。
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核心步骤：
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股东决议与通知
- 召开股东大会,通过清盘决议（需至少75%表决权股东同意）；
- 委任清盘人（需持牌会计师或律师），并通知公司注册处（提交表格N1）及税务局。
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清盘人履职
- 资产变现：出售公司资产（如物业、设备、股权等）；
- 债务清偿：按法定顺序偿还债务（优先偿还员工薪酬、税务欠款，再偿还普通债权人）；
- 处理未了结业务：终止合同、解雇员工、结清税务（需向税务局申请《商业登记证》注销及利得税清税证明）。
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向法院及注册处提交报告
- 清盘人完成资产清算后,向法院提交《最终清盘报告》，申请解散令；
- 法院批准后,公司注册处将公司从登记册中除名，发布解散公告。
时间与成本
- 周期：6-12个月（复杂案件可能更长）；
- 费用：包括清盘人服务费、政府规费、法律及会计费用，约5-10万港元（视公司规模而定）。
简易解散程序（适用于休眠公司）
若公司未开展业务或已停止运营、无未偿还债务，可申请简易解散（依据《公司条例》第751条），流程更简便：
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- 董事声明：董事签署《不营运声明》，确认公司无债务或已结清所有债务。
- 提交申请：向公司注册处提交表格DS1及相关文件（如股东决议、税务局《不反对撤销注册通知书》）。
- 公告与审批：注册处公告3个月无异议后，正式撤销公司注册，周期约6-9个月，费用较低（约1-2万港元）。
强制清盘流程（风险提示）
若公司资不抵债且无法达成自愿清盘协议,债权人、股东或政府部门可向法院申请强制清盘：
- 法院聆讯：申请人提交证据（如债务证明、公司财务报表），法院审理后发出清盘令；
- 官方清盘人介入：由法院委任的官方清盘人接管公司，强制清算资产；
- 法律后果：公司董事可能因失职被追责（如隐瞒资产、恶意逃债），影响个人信用。
解散后的注意事项
- 剩余资产分配：清盘后若有剩余资产，按股东持股比例分配（需缴纳利得税，税率16.5%）。
- 文件保存：公司账簿、清盘文件需保存至少6年，以备税务局核查。
- 法律责任追溯：解散后若发现未清偿债务或欺诈行为，股东或董事仍需承担责任，法院可撤销解散令。
常见问题解答
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Q：公司无运营、无债务，能否直接注销？
A：需办理简易解散，提交休眠声明及税务局清税证明，不可直接注销。 -
Q：清盘期间，董事能否离职？
A：需经清盘人同意，否则可能被认定为“擅离职守”，承担法律责任。 -
Q：解散后发现遗漏债务怎么办？
A：债权人可在解散后20年内向法院申请恢复公司注册，追讨债务，股东需以出资额为限承担责任。
香港公司解散需严格遵循法定程序,尤其是清盘阶段的资产处理与债务清偿，直接影响股东及董事的法律风险，建议企业在解散前咨询专业机构（如持牌秘书公司、律师事务所），根据公司实际情况选择自愿清盘或简易程序，确保合规性并降低成本，合规解散不仅是法律要求，更是维护企业及个人信用的关键。