火山导读：
注销香港公司的前提条件
注销前需确保公司满足以下条件,否则无法申请或会被驳回：
公司已停止所有业务运营
- 无任何未完成的商业交易（包括合同、项目等）；
- 若曾运营,需已完成所有业务收尾（如客户款项结清、供应商债务清偿）。
无未清偿债务
- 需结清所有债权人债务（含银行贷款、应付账款、员工薪酬等）；
- 无拖欠政府费用（如年审费、税款、罚款等）；
- 若有未分配利润,需先完成股东分红或税务申报（避免被认定为“逃税”）。
税务合规：已完成税务结清并取得税局“不反对注销通知书”（NDR）
- 核心前提：香港税务局（IRD）出具的《不反对注销通知书》（Notice of No Objection to Deregistration，简称NDR）是注销的必要文件，未取得NDR将无法向公司注册处提交注销申请。
- 税务处理要求：
- 休眠公司（无实际运营）：需提交最近年度利得税表（零申报），税局核实无欠税后发放NDR；
- 有运营公司：需提交所有未申报的利得税表、审计报告（若年营业额超200万港元），结清税款及罚款后，税局才会出具NDR。
无未了结的法律程序
- 公司未涉及任何诉讼、仲裁或调查（如税务稽查、商业纠纷等）；
- 无被法院或政府部门限制注销的情形。
其他基础条件
- 公司名称未被他人申请使用（注册处会核查名称冲突）；
- 所有董事一致同意注销（需签署董事决议证明）。
香港公司注销详细流程
注销流程需同步对接香港税务局（IRD）和公司注册处（CR），全程约 6-9个月（含政府审核及公告期），具体步骤如下：
Step 1：前期准备——处理税务与债务
- 结清税务：向税局提交最近年度利得税表（若有运营需附审计报告），补缴欠税及罚款（如有），申请NDR；
- 提示：若公司多年未报税，需先补申报（可能产生罚款，按逾期时间计算，最高罚款HK$10,000）；
- 清偿债务：书面通知所有债权人（如银行、供应商）并结清欠款，保留债务清偿证明（避免后续被追责）；
- 处理资产与账户：
- 清空银行账户余额（转账至股东个人账户或结清贷款），关闭账户（需银行出具“账户已结清”证明）；
- 处置公司资产（如设备、存货），若有剩余资产未分配，注销后将归政府所有（“无主资产”，bona vacantia），需提前通过股东决议分配。
Step 2：申请税局“不反对注销通知书”（NDR）
- 提交材料：
- 填写税局指定表格（IR1263或IR1264，根据公司是否运营选择）；
- 利得税表、审计报告（如有运营）；
- 董事决议（证明全体董事同意注销）；
- 债务清偿声明（需董事签署，承诺无未结清债务）。
- 税局审核：约 2-3个月，税局核查无欠税后，出具NDR（若有疑问会要求补充材料，如解释未申报原因）。
Step 3：向公司注册处提交注销申请
- 准备文件：
- 公司注册处表格 DR1《注销公司申请》（需所有董事签署，或多数董事同意并附授权证明）；
- 税局NDR原件；
- 董事决议（确认注销及授权签字人）；
- 公司注册证书复印件。
- 提交与缴费：
- 通过注册处官网在线提交或邮寄纸质文件,缴纳政府费用（HK$420，2024年标准）；
- 注册处审核文件完整性（约1个月），若材料不齐会要求补正（如董事签字不清晰、NDR过期等）。
Step 4：公告期与异议处理
- 注册处公告：审核通过后，注册处会在《香港宪报》发布 第一次注销公告，公示期为 3个月（目的是让潜在债权人、股东等提出反对）；
- 异议处理：若有人提出反对（如债权人主张未结清债务），注册处会暂停注销流程，要求公司6个月内解决异议（如清偿债务、提供证明），否则注销申请失效；
- 无异议后二次公告：3个月公示期无异议，注册处发布 第二次注销公告，正式宣告公司将被注销。
Step 5：完成注销，获取《注销证明书》
- 第二次公告后约 1个月，注册处出具《公司注销证明书》（Certificate of Deregistration），公司法律主体正式终止；
- 注销信息可通过注册处官网（ICRIS）查询，状态显示为“Deregistered”。
注销香港公司的关键注意事项
注销过程中需重点规避以下风险,否则可能导致申请失败或董事承担法律责任：
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税务合规是核心：NDR不可跳过
- 未取得NDR直接提交注销申请，100%会被注册处驳回，且需重新申请（浪费时间成本）；
- 若隐瞒税务问题（如未申报利润），即使注销成功，税局仍可追溯7年内税务责任（董事可能被追缴税款+罚款，甚至刑事责任）。
债务清偿需“留痕”，避免董事连带责任
- 仅口头通知债权人无效,需书面发函（建议挂号信或邮件+回执），保留“债务结清证明”（如银行转账记录、债权人收据）；
- 若注销后发现未清偿债务,债权人可起诉董事个人（根据《公司条例》第168A条，董事需对公司债务承担个人责任）。
文件填写需准确，避免因“形式瑕疵”被拒
- DR1表格：需填写公司编号、名称（中英文）、董事信息（与注册处备案一致），所有董事签字需清晰（不可代签，除非有授权书）；
- 董事决议：需明确“同意注销”“授权XX办理注销事宜”等内容，日期需在申请前3个月内（超过时效需重新签署）。
银行账户与资产需提前处理
- 注销前未关闭银行账户,可能导致账户被冻结（银行发现公司注销后会强制清户，余额可能被划归政府）；
- 公司资产未分配（如现金、房产），注销后将成为“无主资产”（bona vacantia），需通过法院申请取回（流程复杂、费用高，建议注销前完成分配）。
区分“主动注销”与“被动注销”，规避信用风险
- 主动注销：公司自主申请，合规完成后无不良影响，董事信用不受损；
- 被动注销：因未做年审、未报税被注册处强制“剔除注册”（Strike Off），会被记录在董事个人信用报告中（影响后续担任其他公司董事、申请香港签证等），且恢复公司需通过法院申请（费用超HK$10,000，耗时6个月以上）。
注销后不可恢复，决策需谨慎
- 公司注销后法律主体永久终止,无法恢复（即使有未处理事项，也需重新注册新公司），建议注销前确认“无后续业务需求”（如考虑未来重启业务，可选择“休眠”而非注销）。
常见问题解答（FAQ）
Q1：未运营的香港公司（休眠公司）如何注销？
- 答：需先向税局提交“零申报”利得税表（无审计报告要求），申请NDR；再提交DR1表格至注册处，流程较简单（约6个月完成），无需补缴税款（但需确保无欠年审费，若有需先补年审+交罚款）。
Q2：公司有欠税或未年审，能直接注销吗？
- 答：不能，需先补做年审（缴纳年审费+逾期罚款，罚款按逾期时间计算：超42天罚HK$870，超1年罚HK$1,740）、补申报税务（含审计报告，如有运营）、补缴税款及罚款，完成后才可申请NDR和注销。
Q3：注销后发现有未处理事项（如未收款项），怎么办？
- 答：需通过法院申请“恢复公司注册”（Application for Restoration），流程需6-12个月，费用约HK$20,000-50,000（含律师费、法院费），恢复后处理完毕再重新注销。
Q4：注销 vs 转让，哪种更适合？
- 注销：适合“无资产、无账户、无运营”的空壳公司，或债务/税务问题较多、无法转让的公司；
- 转让：适合“有良好银行账户、无债务、有运营记录”的公司（可通过转让股权实现“卖壳”，避免注销流程，且可能收回部分成本）。
注销香港公司需以“合规”为核心，严格遵循“税务结清→债务清偿→文件提交→公告注销”流程，重点关注税局NDR申请、债务留痕、文件准确性三大环节，若公司有复杂税务或债务问题，建议委托专业机构协助（如持牌秘书公司），避免因操作失误导致注销失败或董事承担连带责任。
提示：注销全程约6-9个月，需提前规划时间；若公司已停止运营，建议尽早注销（避免产生年审、报税等持续成本）。
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