火山导读：
香港公司清盘的两种类型
清盘是终止公司法律主体资格的法定程序,核心是通过变卖资产、清偿债务，最终注销公司，根据启动主体不同，分为两种类型：
自愿清盘（最常见，企业主动发起）
适用于公司股东/董事决定结业，且无债权人反对或公司仍有偿债能力的情况，细分为两类：
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- 成员自愿清盘（Member’s Voluntary Winding-up, MVW）：公司有偿债能力（可在清盘开始后12个月内清偿所有债务），由股东主导。
- 债权人自愿清盘（Creditor’s Voluntary Winding-up, CVW）：公司无偿债能力（无法全额清偿债务），需债权人参与决策。
强制清盘（被动清盘，法院主导）
由债权人（如供应商、银行）、股东或政府机构（如税务局、公司注册处）向香港高等法院申请，法院裁定公司清盘，通常因公司长期欠债、违规经营或无法正常运作导致，流程复杂且成本高，非万不得已不建议选择。
自愿清盘：分步操作指南（重点）
企业主动结业时,优先选择自愿清盘，流程更可控，以下分“成员自愿清盘”和“债权人自愿清盘”详细说明。
第一步：评估公司状况，确定清盘类型
在启动清盘前,需先明确公司是否有偿债能力，避免流程错误：
- 判断偿债能力：由董事或独立会计师出具《财务状况报告》，计算资产（现金、物业、应收账款等）是否覆盖负债（欠款、税款、员工工资等），并确认能否在12个月内全额清偿。
- 若有偿债能力：走“成员自愿清盘”（MVW）；
- 若无偿债能力：走“债权人自愿清盘”（CVW）。
第二步：成员自愿清盘（MVW）流程（公司有偿债能力）
核心：股东主导，需董事出具“偿债能力声明”
阶段1：内部决策与文件准备（1-2个月）
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董事决议启动清盘
董事召开董事会,通过“建议清盘”决议，明确清盘原因（如业务终止、股东决定等），并指定清盘人候选人（需为香港认可的执业会计师/律师，或持牌清盘师）。
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股东通过清盘决议
- 召开股东特别大会（AGM），以特别决议（至少75%股权股东同意）通过清盘决议，并委任清盘人（若董事已提名，股东需确认）。
- 决议需在通过后15日内,向公司注册处提交《清盘开始通知书》（表格N1）。
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董事出具“偿债能力声明”
- 清盘开始前,所有董事需共同签署《法定偿债能力声明》（Form 630），声明公司能在清盘开始后12个月内清偿所有债务（含利息），并附详细资产负债表及债务清偿计划。
- 该声明需在股东决议通过前5周内签署,且董事需对声明真实性承担法律责任（虚假声明可能构成刑事犯罪）。
阶段2：启动清盘程序（清盘人主导）
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清盘人正式履职
清盘人需向公司注册处提交《接受委任通知书》（表格N6），并在《香港政府宪报》刊登“清盘开始公告”，通知公众公司进入清盘程序。
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资产变现与债务清偿
清盘人接管公司资产（如变卖物业、回收应收账款），按法定顺序清偿债务（优先级：税务欠款 > 员工工资/强积金 > 其他债权人债务）。
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完成税务与合规收尾
- 向税务局提交《利得税最后申报》，结清所有欠税（含利得税、薪俸税），获取税务局《不反对清盘通知书》（若未结清，税务局可申请暂停清盘）。
- 注销商业登记证、银行账户，处理员工离职赔偿（工资、年假、强积金等）。
阶段3：终结清盘，注销公司（清盘人提交最终报告）
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分配剩余资产（如有）
若资产清偿所有债务后仍有剩余,按股东持股比例分配。
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提交《清盘完成报告》
清盘人向公司注册处提交《最终清盘报告》，证明债务已清偿、资产已分配、程序合法合规。
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公司注销
公司注册处审核通过后,在《宪报》刊登“公司注销公告”，公告满3个月后，公司正式注销，法律主体资格终止。
第三步：债权人自愿清盘（CVW）流程（公司无偿债能力）
核心：需债权人参与决策，流程更复杂
若公司无偿债能力，需额外召开债权人会议，由债权人主导清盘方案，具体流程在“成员自愿清盘”基础上增加以下关键步骤：
关键差异点：
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董事需先召开“债权人会议”
股东通过清盘决议后,董事需在14日内召开债权人会议（提前7天书面通知所有债权人，附《公司资产负债表》《清盘建议书》）。
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债权人表决清盘方案
债权人会议上,需过半数债权人（或代表50%以上债权金额）同意清盘；同时选举“债权人委员会”（监督清盘人），并由债权人最终决定清盘人（可采纳股东提名，或另行委任）。
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清盘人需优先保障债权人权益
资产变现后,按法定顺序清偿（员工工资/强积金 > 税务局欠款 > 有抵押债权人 > 无抵押债权人），若资产不足，按债权比例分配。
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债权人可提出异议
若债权人对清盘人决策不满,可向法院申请复议，导致流程延长（通常需12-24个月）。
强制清盘流程（被动情况，了解即可）
若公司被债权人起诉至法院,流程如下：
- 债权人向高等法院提交《清盘呈请书》（附欠款证据，如合同、账单）。
- 法院聆讯：若公司未反驳或无力偿债，法院颁布《清盘令》，委任“临时清盘人”（通常为破产管理署官员）。
- 正式清盘：临时清盘人转为正式清盘人，后续流程同“债权人自愿清盘”（资产变现、债务清偿、注销公司）。
风险：强制清盘会在公司注册处留下不良记录，董事可能被追责（如被列为“不适格董事”，禁止未来担任公司董事）。
清盘关键注意事项（避坑指南）
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税务问题必须优先解决
清盘前需完成所有税务申报（含结业年度利得税），结清欠税，否则税务局会向法院申请反对清盘，导致流程停滞。 -
员工权益不可忽视
员工工资、强积金、离职赔偿属于“优先债权”，未结清可能引发劳工处调查，甚至董事个人承担连带责任。 -
清盘人选择需专业独立
清盘人需持香港执业资格（如香港会计师公会会员、破产管理署认可人士），建议选择经验丰富的专业机构，避免因操作不当导致法律风险。 -
全程合规，保留书面记录
所有会议（股东/债权人会议）需有书面纪要，资产处理需公开透明，清盘人需定期向债权人/股东提交进度报告，确保程序符合《公司条例》。
清盘常见问题解答
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Q：清盘需要多久？
A：成员自愿清盘（MVW）约6-12个月；债权人自愿清盘（CVW）约12-24个月；强制清盘24个月以上（取决于资产复杂度）。 -
Q：清盘后董事是否需承担责任？
A：若清盘过程合法合规，董事无需担责；但若存在“欺诈性交易”（如故意转移资产逃避债务），董事可能被起诉并承担个人赔偿责任。 -
Q：清盘成本多少？
A：成员自愿清盘约5-10万港元（含清盘人费用、政府规费）；债权人自愿清盘10-20万港元；强制清盘20万港元以上（含律师费、法院费用）。
香港公司清盘需严格按《公司条例》执行，核心是先评估偿债能力→选对清盘类型→合规处理税务与债务→委任专业清盘人，建议在启动前咨询香港持牌会计师或律师，制定详细方案，避免因流程错误导致法律风险或成本超支。
法律依据：香港《公司条例》（第622章）第10章“清盘”、《破产条例》（第6章）。