火山导读：
香港公司变更股东（股份转让）
股东变更是指公司已发行股份的所有权从一名股东转移至另一名股东（包括个人或法人），核心是“股份转让”，流程需经内部决策、印花税缴纳、公司登记及政府备案四步。
（一）法律依据
- 《公司条例》第132-140条（股份转让规则）；
- 《印花税条例》（第117章）（股份转让印花税规定）。
（二）核心流程及所需文件
内部决策：确认股份转让条件
- 董事会批准：若公司章程规定“股份转让需经董事会同意”，需先召开董事会并通过决议（部分私人公司为限制股权外流，会在章程中设置此条款）。
- 文件：董事会会议记录（Minutes of Board Meeting），需董事签字确认。
- 优先认购权放弃：若转让方拟向非现有股东转让股份，现有股东可能享有“优先认购权”（按持股比例优先购买），需书面放弃该权利（Waiver of Pre-emption Rights）。
签署股份转让协议（Instrument of Transfer）
- 转让方（卖方）与受让方（买方）需签署《股份转让文书》（标准格式为香港公司注册处的“TR1表格”，或自行草拟的转让协议），明确以下内容：
- 转让股份数量、类别（如普通股/优先股）；
- 转让代价（如现金、实物或其他资产，若为无偿转让需注明“0代价”）；
- 双方身份信息（个人需身份证/护照，法人需注册证书及董事签字）。
缴纳印花税（关键环节）
香港股份转让必须缴纳印花税，否则转让无效，且无法在股东名册登记。
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- 缴纳主体：由买方承担（卖方无需缴纳）。
- 计算方式：按“转让代价”或“股份市值”（取较高者）的1% 缴纳，另加1港元纸张费（2023年税率）。
例：若股份转让代价为100万港元，印花税=100万×0.1% + 1港元=1001港元。
- 办理流程：
- 准备文件：《股份转让文书》（TR1）、公司最新《周年申报表》（NAR1）、股份转让代价证明（如银行转账凭证）、买卖双方身份证明；
- 提交至香港税务局印花税署（可线上通过“电子印花服务”或线下递交）；
- 税务局审核后出具《印花证明书》（Stamping Certificate），转让文书需加盖印花税章方为有效。
公司内部登记：更新股东名册
- 法定义务：公司需在收到有效股份转让文件（已缴印花税）后2个月内，将受让方的姓名、地址及持股数量记入股东名册（Register of Members），否则可能被香港公司注册处追责。
- 文件：更新后的股东名册、《股份转让文书》（已印花）、董事签字确认的“股份转让登记通知”。
政府备案：向公司注册处提交通知
- 股份转让无需公司注册处“审批”，但需在完成股东名册更新后15日内，向注册处提交《股份转让通知书》（表格IR56F，仅适用于转让方或受让方为香港税务居民时），或通过“注册易”系统在线备案（非强制，但建议提交以确保公开信息同步）。
（三）注意事项
- 印花税是核心前提：未缴纳印花税的股份转让无效，公司不得将受让方记入股东名册，后续股东权利（如分红、投票权）不受法律保护。
- 股东名册的法律效力：公司注册处的“公众查册”信息可能滞后，股东名册是证明股东身份的最终依据，需妥善保存。
- 无偿转让的特殊处理：若股份为“无偿转让”（如赠予），仍需按股份市值（由公司审计报告或第三方估值确定）缴纳印花税，不可零申报。
香港公司变更公司章程
公司章程（Articles of Association，简称“AOA”）是公司内部“宪法”，规定股东权利、董事职责、公司运作规则等，变更公司章程需通过特别决议，并经公司注册处登记后生效。
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（一）法律依据
- 《公司条例》第8条（章程修改权）、第116-121条（特别决议程序）。
（二）核心流程及所需文件
确定修改内容及合法性
- 可修改范围：公司章程中除“法定不可修改条款”（如公司名称、注册地址、股本结构等需单独变更的事项）外，均可修改，常见场景包括：
- 调整股东投票权比例（如AB股设置）；
- 修改董事任免条件（如任期、资格）；
- 增加“股份转让限制条款”（如限制向非股东转让）；
- 删除过时条款（如原章程中与现行《公司条例》冲突的内容）。
- 合法性审查：修改后的条款不得违反《公司条例》强制性规定（如不得剥夺股东基本权利、不得歧视少数股东），建议由香港持牌律师出具法律意见。
召开股东大会：通过特别决议
- 特别决议要求：需至少75%有表决权的股东同意（亲自或委派代表出席会议并投票），且需满足以下程序：
- 会议通知：需提前14天向全体股东发出书面通知（章程可约定更长通知期，如21天），明确会议时间、地点、修改条款内容；
- 法定人数：至少2名股东出席（若为独股公司，由唯一股东签署书面决议即可）；
- 会议记录：需详细记录投票结果、反对意见（如有），由主席签字后存档（保存至少6年）。
政府登记：向公司注册处提交备案文件
- 章程修改需在特别决议通过后15日内向公司注册处提交以下文件，否则修改无效：
- 表格NNN1（《更改公司章程通知书》）：需填写修改条款的原文、修订后内容及特别决议通过日期；
- 修订后的公司章程全文：需注明“经特别决议修订于XXXX年XX月XX日生效”，并由董事或公司秘书签字；
- 特别决议副本：需附会议通知、会议记录及股东签字页。
生效时间
- 公司注册处收到文件后通常1-3个工作日完成登记（无审批环节，仅形式审查），登记完成后修改条款正式生效，原条款自动失效。
（三）注意事项
- 特别决议的严格性：若未达到75%表决权通过，或通知程序不合法（如未提前14天通知），修改将被视为无效，股东可向法院申请撤销。
- 与《公司条例》冲突的处理：若修订条款违反《公司条例》（如规定“股东无需承担出资义务”），即使注册处登记，仍属无效条款，不具法律约束力。
- 公开查册更新：登记完成后，公司注册处的“公众查册”系统会同步显示最新章程，第三方（如银行、合作伙伴）可随时查阅。
常见问题解答
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Q：股份转让后，新股东何时能行使权利？
A：自公司将其姓名记入股东名册之日起，新股东即可享有分红、投票等全部股东权利（无需等注册处备案）。 -
Q：公司章程修改后，旧条款是否自动作废？
A：仅被修改的条款作废，未修改的条款仍有效；建议每次修改后制备“公司章程最新版全文”，避免新旧条款混淆。 -
Q：股份转让印花税可否线上缴纳？
A：可以，通过香港税务局“电子印花服务”（e-Stamping）上传转让文书，在线支付后可即时获取电子印花证明书，无需线下递交。
- 变更股东：核心是“股份转让+印花税缴纳”，需经内部决策→税务局缴印花税→公司更新股东名册→注册处备案，印花税是关键前提；
- 变更公司章程：核心是“特别决议+注册处登记”，需经合法通知→股东大会通过75%决议→15日内提交NNN1表格，决议程序合法性优先。
建议复杂变更（如大额股份转让、章程核心条款修改）委托香港持牌秘书公司或律师协助，确保流程合规，避免因程序瑕疵导致变更无效。
注：以上流程基于2024年现行法规，具体操作以香港公司注册处及税务局最新指引为准。
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