香港公司秘书变更，合规流程与注意要点

火山导读：

1. 一、变更前提：明确变更原因与合法性
2. 二、变更流程（6个核心步骤）
3. 三、注意事项（避坑指南）
4. 四、常见问题
5. 总结

明确变更原因与合法性

香港公司秘书是法定必备职位（《公司条例》第429条），需为香港本地持牌秘书公司或符合资质的香港居民，变更秘书的常见原因包括：原秘书服务不佳、成本优化、业务需求调整等。
合法性：公司有权自主更换秘书，无需原秘书同意,但需履行法定通知义务。

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变更流程（6个核心步骤）

Step 1：公司内部决议（关键前置）

• 董事会决议：需召开董事会，通过“更换公司秘书”的决议，明确变更日期、新秘书信息、授权负责人办理变更手续等，决议需记录在案（保存至少6年）。
• 无需股东决议：秘书变更属于董事会职权范围，无需股东会批准（除非公司章程另有规定）。

Step 2：选择并确认新秘书公司

• 核心要求：新秘书必须是香港持牌秘书公司（需在香港公司注册处“获授权代表名录”备案，可通过香港公司注册处官网查询），避免选择无资质的“挂名秘书”，否则可能被政府列入异常名单。
• 确认服务内容：与新秘书明确服务范围（如注册地址、法定文件接收、周年申报、税务合规等）、费用及服务期限,签订服务协议。

Step 3：准备法定文件

需向香港公司注册处提交以下文件（14天内提交，逾期最高罚款HK$30,000）：

Step 4：通知原秘书并交接文件

• 书面通知：通过邮件/快递向原秘书发送“终止服务通知书”，明确变更日期，要求配合交接文件（如公司注册证书、商业登记证、董事名册、股东名册、法定记录册等）。
• 强制交接：若原秘书拒绝配合，公司可凭董事会决议和注册处变更回执，直接向政府部门申请调取文件（无需原秘书同意）。

Step 5：向香港公司注册处提交文件

• 提交方式：
  • 线上：通过香港公司注册处“电子服务”系统提交（推荐，1-3个工作日审核）；
  • 线下：邮寄或亲临九龙旺角弥敦道750号始创中心13楼注册处柜台。
• 费用：表格ND2A提交免费，无政府收费（加急处理需额外费用，非必要）。

Step 6：完成变更并更新记录

• 注册处确认：提交后1-5个工作日，注册处会通过邮件/短信发送“变更确认通知书”（无实体证书，可在注册处官网查询更新后的秘书信息）。
• 内部更新：将新秘书信息同步至公司文件（如合同抬头、董事会议记录、银行账户信息等），确保对外文件一致。

注意事项（避坑指南）

1. 注册地址同步变更：
   若原秘书提供公司注册地址，更换秘书后通常需同步更新注册地址（新秘书会提供其合规地址），需在表格ND2A中填写新地址，避免地址失效导致“无法接收政府文件”（可能被视为“无营运”并被除名）。

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2. 原秘书的法定责任：
   原秘书在“变更日期前”的法定责任仍需承担（如未按时提交周年申报的罚款），变更后责任由新秘书承接，需与原秘书明确责任划分。

3. 银行/税务信息更新：
   若公司银行账户预留秘书信息，需通知银行更新；税务局会自动同步注册处信息，无需额外操作。

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4. 费用透明化：
   新秘书公司通常收取“变更服务费+年度服务费”，需提前确认是否包含注册地址、文件交接等附加服务，避免隐性收费。

常见问题

• Q：原秘书不配合签字怎么办？
  A：无需原秘书签字！表格ND2A仅需公司授权董事或新秘书签字，原秘书是否同意不影响变更效力。

• Q：变更后发现新秘书无资质，如何补救？
  A：立即终止服务并重新更换，向注册处提交“二次变更”（表格ND2A），同时保留向无资质秘书追责的权利。

• Q：超过14天未提交文件，会有罚款吗？
  A：会！逾期每天罚款HK$70，最高累积HK$30,000，且可能影响公司信用（被列入“不活跃公司”风险）。

变更香港秘书公司的核心是“合规+效率”：通过董事会决议明确决策，选择持牌新秘书，14天内提交表格ND2A，即可完成变更，全程可自行办理（需熟悉流程），或委托新秘书公司代办（更省心，通常包含在服务费中），建议优先选择有资质、服务透明的秘书公司,避免后续合规风险。

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