火山导读：
变更的法律依据与核心原则
- 法定要求：香港公司须始终维持有效秘书，不得出现“秘书空缺”（《公司条例》第474条）。
- 变更时限：秘书变更后15日内须通知公司注册处（CR），逾期未通知将面临罚款（公司及责任人最高罚款5万港币）。
- 无缝衔接：需确保旧秘书离职与新秘书上任同步完成，避免合规风险。
新秘书的资格要求（关键！）
新秘书必须符合《公司条例》第475条资格，否则变更无效：
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个人秘书
- 通常居于香港；
- 具备法定资质：香港执业律师、会计师、特许秘书，或香港公司秘书公会（HKICS）会员等。
法人秘书
- 在香港注册或有固定营业地点；
- 获授权提供秘书服务（如持牌秘书公司、香港注册的会计师事务所/律师事务所）。
变更全流程（6步走）
Step 1：确定变更原因与新秘书人选
- 常见原因：原秘书服务终止、公司业务调整、合规需求升级等。
- 筛选新秘书：优先选择信誉良好、资质齐全的持牌秘书公司（避免“无牌秘书”导致合规风险）。
Step 2：原秘书免职程序
- 原秘书辞职：需原秘书提交书面辞职信，公司董事会决议确认接受（留存辞职信作为证据）。
- 原秘书解雇：通过董事会决议解雇，决议需说明理由（如服务不达标），并确保符合公司章程细则（M&A）规定。
Step 3：新秘书委任程序
- 董事会决议：召开董事会，通过两项决议：① 解雇旧秘书；② 委任新秘书（需全体董事签字，符合M&A表决要求）。
- 新秘书同意：新秘书须签署《秘书同意书》（表格D3），确认接受委任并提供资质证明（如法人秘书的注册证书、个人秘书的资格文件）。
Step 4：向公司注册处提交变更申请
需提交以下文件至CR（可线上通过“注册易”或线下提交）：
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- 核心表格：填写《表格D2A》（通知公司秘书变更），注明旧秘书离职日期、新秘书上任日期及详情。
- 支持文件：
- 董事会决议（原件）；
- 新秘书《同意书》（表格D3）；
- 新秘书资质证明（如法人秘书的商业登记证、个人秘书的资格证书复印件）。
- 费用：线上提交105港币，纸质提交140港币（以CR最新收费为准）。
Step 5：注册处审批与回执
- CR审核通过后,发出《确认通知书》（通常5-7个工作日），变更正式生效。
- 若文件不齐或新秘书资质不符,CR将要求补正，需在限期内回应（否则变更失败）。
Step 6：变更后后续工作
- 更新法定记录册：修改公司《董事及秘书登记册》，录入新秘书名称、地址、联系方式。
- 通知第三方机构：
- 银行：更新账户资料（避免影响资金往来）；
- 税务局（IRD）、商业登记署：确保税务通讯地址同步更新；
- 业务伙伴：如合同对手方、监管机构等。
关键风险与注意事项
避免秘书空缺
- 旧秘书离职日与新秘书上任日须为同一日,严禁出现“无秘书”期间（旧秘书3月1日离职，新秘书须同日上任）。
文件合规性
- 董事会决议需明确“解雇旧秘书”和“委任新秘书”两项内容，缺一不可；
- 新秘书《同意书》（表格D3）必须由新秘书签署，不可由公司代签。
原秘书的配合
- 若原秘书拒绝提供离职文件,公司可凭董事会解雇决议单方提交变更申请，但需在《表格D2A》中注明“原秘书未提供同意”，并附解雇决议作为证明。
无牌秘书风险
- 若新秘书为“无牌个人/公司”，CR将驳回申请，公司需重新委任合规秘书，期间可能因“秘书空缺”被罚款。
常见问题Q&A
-
Q：能否同时变更公司注册地址？
A：可以，若新秘书提供注册地址服务，需额外提交《表格D1A》（通知注册地址变更），与秘书变更文件一并提交。 -
Q：变更后发现信息填错，能否修改？
A：需提交《表格D6》（更正已提交文件），并说明错误原因，CR审核通过后生效。 -
Q：逾期未通知注册处有何后果？
A：公司及每名董事最高罚款5万港币，且可能被列入“不合规公司名单”，影响信誉。
香港公司秘书变更需严格遵循“资质合规、流程合法、时限明确”三大原则，核心是确保新秘书资质有效、文件齐全、及时申报，建议委托专业秘书公司协助处理，避免因流程疏漏导致合规风险。
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