火山导读：
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什么是ODI备案？
ODI（境外直接投资）备案是指中国境内企业（包括非金融企业和金融企业）通过设立、并购、参股等方式，在境外（含香港、澳门、台湾地区）拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益时，需向中国政府主管部门办理的备案或核准手续。
香港ODI备案通常指内地企业对香港进行非敏感类投资时的备案流程（香港不属于敏感国家/地区，除敏感行业外均为备案类）。
备案 vs 核准：如何判断适用类型？
根据投资目的地、行业及规模，ODI分为备案类和核准类：
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- 核准类：涉及敏感国家/地区（如未建交国、受制裁国）或敏感行业（如新闻传媒、跨境水资源开发、武器装备制造等）。
- 备案类：非敏感国家/地区（含香港）且非敏感行业的投资（占绝大多数对港投资）。
香港ODI备案全流程（备案类项目）
阶段1：前期准备
核心目标：确认企业资质、准备基础材料，确保投资真实性和合规性。
企业资质要求
- 境内投资主体需为依法注册的企业法人（个体工商户、合伙企业等非企业法人除外）；
- 具备良好信用记录,无严重违法违规或失信行为；
- 拥有足额资金实力（需提供资金来源证明，如自有资金、合法融资等）。
必备材料清单
| 材料类型 | |
|---|---|
| 主体证明 | 境内企业营业执照、公司章程、最新股东决议（或董事会决议）、股权架构图（追溯至最终实际控制人）。 |
| 投资项目材料 | 投资意向书/协议、项目可行性研究报告（或投资分析报告）、境外企业（拟设立/并购）的经营范围、股权结构。 |
| 资金证明 | 近一年经审计的财务报表（显示净资产覆盖投资金额）、银行存款证明、融资协议（如有）。 |
| 其他文件 | 境外投资真实性承诺书（法定代表人签字+公章）、经办人授权委托书及身份证。 |
阶段2：发改委备案（项目备案）
主管部门：国家发改委（投资≥3亿美元）或地方发改委（投资＜3亿美元）。
流程步骤
- 提交申请：通过全国投资项目在线审批监管平台（http://tzxm.mnr.gov.cn）填写《境外投资项目备案申请表》，并上传纸质材料。
- 受理与审核：发改委在5个工作日内决定是否受理，受理后7个工作日内出具《境外投资项目备案通知书》（特殊情况可延长，但最长不超过20个工作日）。
- 领取备案通知书：通过审核后，凭受理回执领取备案文件，作为项目合法性依据。
关键材料：项目备案申请表、投资主体注册证明、股权架构图、真实性声明等。
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阶段3：商务部备案（企业备案）
主管部门：商务部（中央企业）或省级商务厅（地方企业）。
流程步骤
- 提交备案：通过商务部“境外投资管理系统”（http://jwtz.mofcom.gov.cn）在线填写《境外投资备案表》，并向地方商务厅提交纸质材料。
- 材料审核：商务部门核对材料完整性（如投资协议、财务报表、《境外投资项目备案通知书》等），3个工作日内决定是否受理。
- 出具证书：受理后7个工作日内发放《企业境外投资证书》（有效期2年，逾期未完成投资需申请延期）。
关键材料：《境外投资备案表》、境内企业营业执照、投资协议、发改委备案通知书、财务报表等。
阶段4：外汇登记（资金出境）
主管部门：外汇局（通过银行办理，无需事前审批）。
流程步骤
- 银行办理登记：境内企业凭《企业境外投资证书》、营业执照、公章等材料，到开户银行申请办理“境外投资外汇登记”。
- 资金汇出：银行审核通过后，为企业开立境外投资专用账户，企业可凭相关凭证将资金汇出至香港（需符合外汇管理规定，如不得使用借贷资金或非法集资）。
注意：若投资金额超过5000万美元，银行需向外汇局事前报备，但无需企业单独申请。
阶段5：后续事项
- 香港公司注册：凭《企业境外投资证书》在香港办理公司注册（需符合香港《公司条例》，如提供董事/股东信息、注册地址、法定秘书等）。
- 信息报告义务：
- 投资完成后15个工作日内,向发改委、商务厅报送项目进展情况；
- 每年3月31日前通过商务部系统报送《境外投资统计年报》；
- 发生重大变更（如投资金额、股权结构、主要负责人等）需办理备案变更。
- 返程投资注意：若通过香港公司返程投资内地，需额外办理外商投资（FDI）备案，避免被认定为“假外资”。
常见问题与风险提示
- 材料真实性：提供虚假材料（如伪造财务报表、资金来源证明）将导致备案失败，企业及责任人可能被列入“境外投资不良行为记录”。
- 敏感行业排查：即使投资香港，若涉及敏感行业（如跨境数据服务、宗教活动等），需按“核准类”流程办理，未经核准不得投资。
- 资金合规性：资金需为境内企业自有资金（可通过利润留存、股东增资等方式），不得使用银行贷款（除非经特殊审批）。
- 地方差异：不同省份发改委、商务厅的材料清单和办理时限可能略有差异，建议提前咨询当地主管部门（如广东省商务厅、上海市发改委等）。
香港ODI备案核心节点
- 准备阶段：确认资质+备齐材料（重点：资金证明、真实性承诺书）；
- 双备案：发改委项目备案（7个工作日）→ 商务部企业备案（7个工作日）；
- 外汇登记：银行直接办理，资金合法出境；
- 后续管理：完成香港公司注册+履行信息报告义务。
通过以上流程,内地企业可合规开展对香港的投资，规避法律风险并享受香港作为国际金融中心的区位优势。