火山导读：
在注册和运营香港公司时，许多内地企业主常习惯性寻找“法定代表人”的概念，但需注意：香港法律体系中并无“法定代表人”这一术语，香港公司的治理架构基于英美法系，核心管理和责任由董事（Director）、公司秘书（Company Secretary） 及授权代表（Authorized Representative，如适用） 分工承担，其职能与内地“法定代表人”存在差异，本文将系统解析香港公司的核心责任主体、各自角色与责任，并提供选择建议,帮助企业规避风险。
概念澄清：香港公司无“法定代表人”，核心责任主体为三类角色
内地《公司法》中的“法定代表人”是指依法律或公司章程规定，代表公司行使职权的负责人（通常为董事长、执行董事或经理），是公司对外行为的直接责任人，而香港《公司条例》（第622章）采用“分权治理”模式，公司的决策、执行、合规责任由不同角色分担，核心主体包括：董事（管理核心）、公司秘书（合规核心）、授权代表（联络核心，非必需，视公司类型），三者共同构成香港公司的“责任三角”，替代了内地“法定代表人”的综合职能。
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核心角色解析：谁在“代表”香港公司？
（一）董事（Director）：公司的“大脑”，决策与管理核心
职能定位：董事是香港公司的最高管理主体，负责公司的日常运营、战略决策、财务审批等核心事务，是公司对外行为的实际“决策者”和“负责人”。
具体角色：
- 制定公司经营计划、签署重要合同（如贷款协议、股权协议等）；
- 确保公司遵守《公司条例》《税务条例》等法规（如保存会计记录、提交周年申报表、申报税务等）；
- 代表公司参与诉讼、仲裁等法律程序（除非公司章程另有规定）。
法律地位：董事是公司的“受托人”（Fiduciary），需以公司最佳利益为原则行事，对公司及股东负有法定和信托责任。
（二）公司秘书（Company Secretary）：合规“守门人”，法定必需角色
职能定位：公司秘书是香港《公司条例》强制要求的法定职位，负责确保公司合规运营，是董事与监管机构（如公司注册处、税务局）的“桥梁”。
具体角色：
- 协助董事履行合规义务：如按时向公司注册处提交周年申报表（AR1）、变更文件（如董事变更、股权变更），向税务局提交税务申报表等；
- 维护公司法定记录：包括董事名册、股东名册、会议记录等；
- 提醒董事履行责任：如召开股东周年大会（AGM）、遵守董事行为准则等。
资质要求：公司秘书必须是“合资格人士”——自然人需为香港居民，法人需为在香港注册的公司，且通常由持牌秘书公司、律师或会计师担任（个人担任需具备相关经验）。
（三）授权代表（Authorized Representative）：非必需，特定场景下的联络人
职能定位：仅部分公司需指定授权代表，如“非香港注册公司”（即海外公司在香港设立的分支机构），需指定一名授权代表（可为自然人或法人），作为与香港公司注册处的法定联络人。
具体角色：接收监管机构的法律文件（如传票、通知），确保公司与香港当局的沟通畅通。
常见情形：香港本地注册的私人公司通常无需单独指定授权代表，其职能由董事或公司秘书兼任。
法律责任：三大角色的核心风险与后果
香港对公司责任主体的监管严格，违反义务可能面临民事赔偿、刑事处罚甚至监禁,以下为各角色的核心责任及风险：
（一）董事：责任最重，风险最高
董事是公司的“第一责任人”，其责任分为法定责任（源于《公司条例》等成文法）和信托责任（源于普通法），具体包括：
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法定责任：
- 未保存足够会计记录（需保存至少7年），最高罚款50万港元及监禁12个月；
- 未按时提交周年申报表（AR1），逾期罚款按日递增（初始罚款1,000港元，最高可达3万港元）；
- 违反税务规定（如未按时申报利得税、薪俸税），可能被税务局起诉，罚款最高10万港元及监禁6个月；
- 利用公司资产谋取私利（如挪用资金），构成欺诈，最高可判监禁10年。
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信托责任：
- 需以“合理谨慎程度”履行职责（如专业董事需达到行业平均水平，非专业董事需尽普通人的注意义务）；
- 禁止利益冲突（如未经股东批准与公司交易、利用公司商业机会），否则需向公司赔偿损失；
- 不得滥用权力（如擅自分配利润、修改公司章程损害股东利益）。
风险后果：董事若违反责任，可能被股东起诉（民事赔偿）、被公司注册处取消董事资格（最长15年），或被刑事追责（监禁+罚款）。
（二）公司秘书：合规失职即追责
公司秘书的核心责任是“确保公司合规”，若未履行义务，将直接面临处罚：
- 未按时提交法定文件（如董事变更通知），公司秘书与董事共同承担罚款（最高5万港元）；
- 提供虚假文件（如伪造会议记录），可能被起诉欺诈，面临监禁。
（三）授权代表：联络失职影响公司权益
授权代表若未及时向公司转达监管文件（如传票），可能导致公司错过诉讼答辩期，承担败诉风险；若故意隐瞒文件，可能被追究民事责任。
如何选择：三大角色的选择标准与避坑指南
（一）董事：优先“资质+能力+责任感”
香港公司至少需1名董事（可自然人或法人，但至少1名自然人董事），选择董事时需注意：
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资格筛查：
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- 不得为“被取消董事资格人士”（如因破产、欺诈被法院禁止担任董事）；
- 年满18周岁，无法律禁止的情形（如精神障碍者）。
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能力与经验：
- 优先选择熟悉香港商业环境、了解《公司条例》的人士（如本地居民或有跨境经验的管理者）；
- 若自身不熟悉，可聘请“名义董事”（需签署协议明确权责），但需注意：名义董事需承担与实际董事相同的法律责任，不可“挂名免责”。
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风险意识：
- 董事需亲自签署文件（如周年申报表、税务报表），不可委托他人代签（除非有明确授权且符合规定）；
- 避免“盲目挂名”：即使不参与实际管理，只要登记为董事，仍需对公司违规行为承担责任（如其他董事挪用资金，未参与的董事若未尽监督义务，仍可能被追责）。
（二）公司秘书：必须“专业+合规+本地资质”
公司秘书是法定必需职位，选择时需严格筛选：
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资质硬性要求：
- 必须是香港居民（自然人）或在香港注册的公司（法人），内地个人或公司不可担任；
- 优先选择持牌秘书公司（如拥有香港公司秘书牌照的机构），而非个人（个人秘书需证明具备合规经验，风险较高）。
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服务能力：
- 考察其是否能提供全流程合规服务（如文件提交、税务提醒、会议支持）；
- 避免低价“僵尸秘书”：部分秘书公司仅提供注册服务，后续不提醒年报、税务申报，导致公司逾期罚款。
（三）授权代表：按需指定，确保联络畅通
若需指定授权代表（如海外公司在港分支），建议由董事或公司秘书兼任（需在注册时向公司注册处报备），确保其能及时接收和转达文件，避免因联络中断导致法律风险。
香港公司的“责任金字塔”
香港公司的治理逻辑是“分权担责”：董事是核心决策者，承担最终责任；公司秘书是合规执行者，确保流程合法；授权代表是沟通接口，保障监管联络，三者缺一不可，且责任不可分割——董事不能以“不懂合规”为由推卸责任（公司秘书的失职不免除董事的监督义务），公司秘书也需对自身操作失误独立担责。
对企业而言，注册香港公司后，需重点关注董事的选择（避免“挂名董事”风险）和公司秘书的专业性（选择资质齐全的机构），才能从根本上规避法律风险,确保公司合规运营。
核心结论：香港无“法定代表人”，但董事是“责任核心”，公司秘书是“合规底线”，选择时需以“资质、经验、风险意识”为核心标准,切勿因忽视责任主体而踩坑。