火山导读：
在香港注册的公司中，董事名册是维系公司治理合规的核心法定文件之一，根据香港《公司条例》（第622章），所有本地公司必须备存董事名册，记录董事的基本信息、任职情况及变更动态，这份名册不仅是公司内部管理的基础，更是监管机构、股东及公众了解公司治理结构的重要依据，本文将从董事名册的定义、董事权责、法定规定、常见问题及解决方案等维度，为企业提供一份实操性指南，助其规避合规风险,确保稳健运营。
董事名册的定义与法律地位
1 法律定义
根据《公司条例》第665条，董事名册是公司必须永久备存的法定记录，用于详细记载现任及过往董事的关键信息，它并非简单的“人员名单”，而是具有法律效力的合规文件，直接关联公司的治理透明度与法律责任。
2 核心作用
- 合规基础：公司注册处（CR）在年度审查或抽查时，首要核查的文件之一便是董事名册，未按规定备存或信息不实将面临高额罚款；
- 信息公示：名册需供股东及公众查阅（《公司条例》第667条），确保公司治理公开透明；
- 责任追溯：若公司涉及法律纠纷，名册可作为董事权责划分的关键证据，例如证明某决策由时任董事作出。
董事的权力与核心责任
董事名册的核心是“董事”这一主体，其权责直接影响公司运营的合法性，根据《公司条例》及普通法原则，董事的权力与责任可分为以下维度：
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1 董事的核心权力
- 经营管理权：依据公司章程（M&A），董事有权管理公司日常运营，包括签署合同、招聘员工、调配资金等；
- 决策代表权：在授权范围内代表公司作出决策，例如批准重大投资、股息分配等；
- 法定签署权：签署具有法律约束力的文件（如年报、贷款协议），对外代表公司承担责任。
2 董事的法定责任
（1）忠实义务（Fiduciary Duty）
- 避免利益冲突：不得利用董事身份为个人或第三方谋取私利，例如未经披露的关联交易（《公司条例》第477条）；
- 优先公司利益：决策时需以公司整体利益为出发点，而非股东或个人利益。
（2）谨慎义务（Duty of Care）
- 合理技能与勤勉：需以“合理审慎的普通人”标准行事，例如审查财务报表时需尽到基本核查义务；
- 持续关注公司状况：不得长期缺席董事会或对公司违规行为视而不见（香港高等法院2018年判例：Re A Company (No. 001437 of 2017) 中，董事因未察觉财务造假被判承担连带责任）。
（3）合规义务
- 遵守《公司条例》：确保公司依法运营，例如按时提交周年申报表（AR）、保存会计记录等；
- 维护名册合规：配合公司更新名册信息，确保个人信息（如住址、任职日期）真实准确。
3 违规后果
若董事未履行上述义务，可能面临：
- 民事责任：公司或股东可起诉要求赔偿损失；
- 行政责任：香港公司注册处（CR）可处以最高HK$100,000罚款；
- 刑事责任：涉及欺诈、虚假陈述等行为时，可能面临监禁（《公司条例》第945条：虚假陈述最高监禁10年）。
董事名册的法定要求与合规要点
《公司条例》第665-669条对董事名册的内容、更新、保存及查阅作出了明确规定，企业需严格遵守以下要点：
1 名册必须包含的信息
根据《公司条例》第665(2)条，董事名册需至少记录以下内容：
| 信息类别 | 具体要求 |
|--------------------|------------------------------------------------------------------------------|
| 身份信息 | 董事全名、常用名称（如有）、出生日期、国籍、护照/身份证号码（部分可申请隐藏） |
| 联系信息 | 通讯地址（必须为香港地址，不可用PO Box）、电子邮箱（非强制但建议添加） |
| 任职信息 | 任职开始日期、是否为执行董事/非执行董事、是否同时担任公司秘书（如有） |
| 变更记录 | 过往董事的离职日期、变更原因（如辞职、罢免） |
注意：出生日期、住址等敏感信息可申请部分隐藏（《公司条例》第670条），需向公司注册处提交书面申请，说明理由（如安全风险），获批后仅显示“经申请隐藏”字样。
2 更新时限：15天内完成变更登记
《公司条例》第667(2)条规定：董事发生变更（包括任命、辞职、信息修改）后，公司必须在15日内更新名册，并同步向公司注册处提交NR1表格（董事变更通知书）。
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- 常见误区：部分企业认为“仅需提交NR1即可，名册更新可延后”，但实际上，名册是“第一性文件”，NR1是“备案程序”，两者需同步完成，否则仍属违规。
3 保存与查阅要求
（1）保存地点
名册必须在香港境内保存，具体为：
- 公司注册办事处；
- 或经公司注册处批准的其他地点（需提前提交书面申请）。
（2）查阅权限
- 股东：可免费查阅名册，公司不得拒绝（《公司条例》第667(3)条）；
- 公众：需支付合理费用（通常HK$10-50/次），公司需在2个工作日内提供查阅或副本；
- 查阅限制：不可拒绝提供“非敏感信息”（如任职日期、董事姓名），但可拒绝不合理请求（如要求复印整本名册用于商业用途）。
4 电子名册的合规要求
若公司使用电子名册（如Excel、云端文档），需符合《公司条例》第666条对电子记录的要求：
- 可随时打印为纸质版本；
- 具备防篡改功能（如设置修改日志）；
- 备份至少1份，存储于不同地点（如云备份+本地硬盘）。
常见问题及解决方案：从“被动合规”到“主动管理”
实务中，企业常因对名册管理的忽视导致合规风险，以下为高频问题及落地解决方案：
问题1：名册信息错误或遗漏，导致监管处罚
典型场景：董事住址变更后未通知公司，导致名册中地址与实际不符；或漏记董事出生日期，被注册处抽查时发现。
解决方案：
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- 建立“双核对”机制：每季度由公司秘书/法务部门与董事本人核对信息，签署《董事信息确认表》并存档；
- 借助专业工具：委托持牌秘书公司（如***.com.hk）使用合规管理系统，自动提醒信息有效期（如护照到期前3个月预警）。
问题2：超期未更新董事变更，面临高额罚款
案例：2024年，香港某科技公司因CEO辞职后30天才更新名册，被公司注册处处以HK$8,000罚款（根据《公司条例》第129条，逾期每天罚款HK$500，最高不超过HK$100,000）。
解决方案：
- 设置“变更触发流程”：
- 董事提交辞职/任命文件时，HR或秘书部门立即启动“15天倒计时”；
- 第10天发送提醒，第14天强制完成更新，确保不超期；
- 逾期补救：若已超期，需立即补正，并向注册处提交《情况说明函》，强调“主动整改”，通常可减轻处罚（罚款减免30%-50%）。
问题3：电子名册数据丢失或篡改
风险：部分企业使用普通Excel存储名册，未设置权限或备份，导致误删、篡改或硬盘损坏后无法恢复。
解决方案：
- 使用合规电子系统：选择支持香港《公司条例》的秘书管理系统（如***秘书系统），具备权限管理（仅指定人员可修改）、自动备份（每日云端备份）、操作日志（记录所有修改行为）功能；
- 定期打印存档：每半年打印纸质版名册，由董事签字确认后归档，作为电子记录的补充证据。
董事名册合规管理五步流程
为帮助企业系统化管理名册，避免“头痛医头”，建议按以下步骤操作：
步骤1：设立初始名册（公司成立时）
- 时间点：取得公司注册证书（CI）后7日内完成；
- 操作：由法定秘书根据股东决议编制名册，包含首届董事信息（姓名、住址、任职日期等），并由董事签字确认；
- 存档：电子版上传至秘书系统，纸质版存放于注册办事处保险箱。
步骤2：建立变更触发机制
- 任命新董事：收到股东决议后，HR立即向新董事收集信息（需提供护照/身份证复印件、住址证明），同步启动15天更新倒计时；
- 董事辞职：收到辞职信后，秘书部门立即核对离职日期，更新名册“离职记录”，并同步提交NR1表格。
步骤3：季度自查与年度审计
- 季度自查：每季度末，由法务或秘书部门核对名册与公司注册处记录（通过CR官网“综合信息系统”查询），确保一致；
- 年度审计：年报（NAR1）提交前，将名册作为附件提交审计师，确认董事信息与财务报表签署人一致。
步骤4：应对查阅请求
- 股东查阅：要求提供股东身份证明（如持股证明），核实后提供名册副本（可标注“仅供股东查阅”）；
- 公众查阅：收取费用（参考标准：HK$50/次），提供非敏感信息副本，并记录查阅人姓名、用途及日期。
步骤5：定期培训董事责任
- 新董事入职培训：明确告知董事“信息变更需及时通知公司”，签署《董事信息更新承诺书》；
- 年度合规培训：讲解董事责任案例（如未履行义务的罚款、刑事责任），强化合规意识。
合规是最低成本的风险管理
董事名册看似简单，实则是香港公司治理的“基石”——信息错误可能导致合同无效，未及时更新可能面临高额罚款，甚至引发股东诉讼或监管调查，对于企业而言，与其因违规支付数万港元罚款，不如投入资源建立系统化管理机制：委托专业秘书公司协助维护、使用合规电子系统、定期自查更新。
提示：若对名册管理有疑问，可咨询香港公司注册处（电话：+852-）或持牌秘书机构（如秘书服务公司，网址：.com.hk），避免因“不懂法”而付出代价。
合规不是负担，而是企业稳健运营的“保护伞”——唯有将每一份文件、每一项流程都纳入合规框架,才能在香港的商业环境中行稳致远。