火山导读：
审查香港公司章程（Articles of Association，简称“章程”）是确保公司合规经营的核心环节，需结合香港《公司条例》（第622章）及相关法律要求，同时兼顾公司实际运营需求，以下从法律框架、审查要点、常见风险及优化建议四个维度进行深度解析：
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法律地位
公司章程是公司的“宪法”，订立后需在香港公司注册处（Companies Registry）备案，对公司、股东、董事均具法律约束力（《公司条例》第32条）。- 强制性规定：《公司条例》中的“不可排除条款”（如董事的受信义务、股东基本权利）不得通过章程豁免；
- 任意性规定：允许公司章程通过“可选条款”细化操作规则（如股份转让程序、董事会权限）。
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核心法律依据
- 《公司条例》（第622章）：规定公司设立、治理、运营的基本规则；
- 《证券及期货条例》（如为上市公司）、《银行业条例》（如为金融机构）等特别法；
- 香港联交所《上市规则》（如为上市公司）；
- 普通法判例（如董事勤勉义务、股东派生诉讼等）。
审查要点：系统性合规核查
（一）章程结构与基本信息
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备案合规性
- 确认章程为最新修订版本，所有修订已通过股东特别决议并提交注册处备案（需提交NR1表格及修订文本）。
- 核对公司名称、注册地址、宗旨条款（Objects Clause）是否与公司注册证书（Certificate of Incorporation）一致。
- 风险点：旧版章程中“宗旨条款”若限制业务范围（如仅列明“贸易”），可能与现行《公司条例》冲突（现行条例允许公司从事任何合法业务，无需限定宗旨），需修订为“从事所有合法业务”以避免经营限制。
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定义条款
关键术语（如“关联人士”“重大交易”“控股股东”）需与《公司条例》或适用法规（如上市规则）保持一致,避免歧义。
（二）股东权利与股权结构
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股份类别与权利
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- 明确普通股、优先股（如有）的投票权、分红权、清算分配权等，避免“同股不同权”设置违反强制性规定（如无特殊约定，默认同股同权）。
- 优先股条款需合规：如股息累积、赎回条件、转换权等需符合《公司条例》第13章“股本”规定，避免构成“财务资助”或“资本削减”的法律风险。
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股份转让与限制
- 审查股份转让程序是否符合《公司条例》第155-156条：如转让协议形式、董事对转让的酌情权（不得无合理理由拒绝）、转让登记时限等。
- 风险点：过度限制转让（如“未经董事会一致同意不得转让”）可能被法院认定为“不合理限制”而无效。
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股东会议与投票
- 召集程序：股东大会需提前21天通知（上市公司为28天），通知内容需包含议题、决议草案；
- 法定人数：普通决议需至少2名股东出席（持股比例无要求），特别决议需符合章程约定（通常为50%以上有表决权股东出席）；
- 投票方式：允许书面决议（需全体股东签署）、电子投票（需章程明确授权）,避免排除小股东参与权。
（三）董事与管理层治理
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董事资格与任免
- 确认董事人数符合最低要求（至少1名），且无《公司条例》第157条禁止任职情形（如破产、欺诈定罪）；
- 任免程序：董事选举需通过股东决议，罢免董事需符合“特别通知”程序（提前28天通知）,避免章程规定与法律冲突。
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董事权限与义务
- 授权范围：明确董事会对日常经营的决策权（如签订合同、雇佣员工），重大事项（如出售核心资产、发行新股）需股东特别决议；
- 受信义务：章程需强调董事对公司的忠实义务（避免利益冲突）、勤勉义务（如定期审查财务报表），可引用《公司条例》第465-477条细化责任。
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公司秘书
章程需明确公司秘书的职责（如保存会议记录、提交注册处文件），且秘书需为香港居民或持牌机构（《公司条例》第474条）,避免未设秘书或秘书资质不合规。
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（四）财务与合规管理
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股本与分配
- 确认股本结构符合“无面额股”制度（2014年《公司条例》修订后废除面额股），股份溢价需计入“股份溢价账户”并按法定用途使用（如转增股本、赎回股份）；
- 股息分配：仅可从“可分配利润”中分配（《公司条例》第364条），禁止以资本分配股息,章程需明确利润计算标准。
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审计与披露
- 强制审计：无论公司规模，均需每年审计并提交经审计财务报表（《公司条例》第379条），章程不得豁免审计要求；
- 周年申报：需在财政年度结束后42天内提交AR1表格,未按时提交将面临罚款。
（五）特殊类型公司的额外审查
- 上市公司：需符合联交所《上市规则》，如“同股同权”“独立非执行董事占比”“内幕交易禁止”等条款；
- 非盈利公司：章程需明确“资产不得分配给股东”“利润用于慈善目的”，且需在注册处登记为“担保有限公司”（CLG）；
- 跨境业务公司：若涉及数据跨境、外汇管制，需在章程中加入合规条款（如数据保护负责人、外汇登记程序）。
常见不合规风险与案例
- 旧章程未更新：使用2014年前版本章程，仍保留“越权原则”“面额股”等已废除条款，导致业务开展受限；
- 股东权利失衡：章程赋予控股股东“一票否决权”，排除小股东对重大事项的表决权，可能被法院裁定无效（参考案例：Foss v Harbottle 规则）；
- 董事责任缺失：未明确董事对财务造假的连带责任,导致股东难以追究董事违规责任。
优化建议与审查流程
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定期审查机制
- 每2-3年或在法律修订后（如《公司条例》修订）更新章程，确保与最新法规一致；
- 重大业务变更前（如上市、并购）专项审查章程适配性。
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定制化条款设计
- 结合业务需求增加弹性条款（如“允许远程董事会议”“电子股东投票”）；
- 加入争议解决条款（如股东纠纷提交香港国际仲裁中心仲裁）。
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专业审查路径
- 第一步：比对章程与《公司条例》强制性条款，标记冲突内容；
- 第二步：结合公司类型（如上市公司、家族企业）核查特殊合规要求；
- 第三步：模拟场景测试（如“股东反对股息分配时如何处理”）,验证章程可执行性。
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备案与公示
修订后的章程需在15天内提交公司注册处备案（表格NR1），并更新公司内部登记册，确保股东、董事持有最新版本。
香港公司章程审查需以“合规性+实用性”为核心，既要夯实法律底线（如股东权利、董事义务），又要为公司运营预留灵活空间，建议通过“法律比对+风险预判+定制化修订”三步法，结合专业律师意见，确保章程成为公司合规经营的“保护伞”而非“绊脚石”。