火山导读：
核心要求与例外
香港《公司条例》（第622章）及相关附属法例对董事数量及资格有明确规定，核心要点如下：
最低与最高数量
- 最低数量：所有香港公司（除豁免公司外）必须至少有1名董事（《公司条例》第455条）。
- 最高数量：无法律上限，由公司自行通过公司章程规定（通常根据股东协议或治理需求设定）。
董事资格：本地董事要求
- 核心强制要求：公司必须有至少1名“通常居于香港”的董事（《公司条例》第457条），除非属于“豁免公司”（如上市公司、受《银行业条例》监管的金融机构等，具体见《公司条例》附表10）。
- “通常居于香港”的定义：指董事在香港有固定住所且习惯居住（无需永久居民身份，持有合法签证如工作签、留学签等且实际居住者亦可），短期访问或仅设地址不视为“通常居于香港”（香港公司注册处指引）。
董事身份限制
- 自然人或法人：董事可为自然人或法人（如母公司），但法人董事必须指定1名自然人代表履行董事职责，且该代表需符合“通常居于香港”要求（若公司需本地董事）（《公司条例》第454条）。
- 任职禁止：破产未获解除者、因公司罪行被定罪者等不得担任董事（《公司条例》第465条）。
上市公司的额外要求
根据联交所《上市规则》，上市公司董事数量及结构更严格：
- 至少3名董事，其中至少1/2为非执行董事，且至少1名独立非执行董事（若董事总数＜3人，则独立非执行董事至少1名）；
- 需设立审核委员会、薪酬委员会等，成员以董事为主，故实际董事数量通常为5-10人（含执行董事、非执行董事、独立非执行董事）。
实际操作：不同场景下的董事数量选择
实践中，董事数量因公司规模、股东结构、业务需求差异较大，常见场景如下：
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小型公司/初创公司（如单人股东）
- 常见数量：1-2名董事。
- 唯一董事：需满足“至少1名本地董事”，故内地投资者若不居于香港，需额外聘请香港本地董事（如亲友、秘书公司提供的合规董事服务），但需注意：董事承担法律责任（如财务报告、税务合规），不可“挂名”，需确保其具备履职能力。
- 2名董事：1名本地董事（如香港居民）+1名股东/实际控制人（可非本地），既满足法律要求，又实现决策权与本地合规的平衡。
中型公司/多股东公司
- 常见数量：2-5名董事。
- 目的：分担责任、平衡股东利益，多个股东各提名1名董事，或设立执行董事（负责日常运营）+非执行董事（监督角色），避免权力集中。
- 典型结构：2名执行董事（CEO、CFO）+1名非执行董事（股东代表）+1名本地董事（若需）。
集团公司/跨国公司
- 常见数量：3-7名董事。
通常包含母公司委派的董事、本地业务负责人、独立顾问等，以协调集团战略与本地合规，亚太区负责人+财务总监+本地法律顾问（非执行董事）。
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上市公司
- 严格遵循《上市规则》，董事数量通常为5-15人，结构包括：
- 执行董事（负责业务，如CEO、COO）；
- 非执行董事（股东代表，无日常管理职责）；
- 独立非执行董事（独立第三方，监督合规与关联交易）。
最佳实践：合规、治理与风险平衡
设置董事数量需兼顾法律合规、治理效率与风险控制，核心原则如下：
确保本地董事合规且“实质履职”
- 避免“挂名董事”：部分内地投资者通过秘书公司低价获取“本地董事”服务，但需注意：挂名董事若未实际参与决策，仍需对公司违法行为承担连带责任（如财务造假、税务违规），可能面临罚款或监禁（《公司条例》第16部“董事责任”）。
- 优先选择信任且具备能力的人士：本地董事需熟悉香港法律（如《公司条例》《税务条例》），能参与董事会议、签署法定文件（如周年申报表），确保公司合规。
根据规模匹配董事数量，避免“极端化”
- 数量过少风险：1名董事可能导致权力集中、决策失误（如缺乏监督），且若该董事失联或无法履职，公司运营将停滞。
- 数量过多风险：超过7名董事可能导致决策效率低下（如协调成本高），尤其小型公司易陷入“议而不决”。
- 建议范围：
- 小型公司：1-2名（含1名本地董事）；
- 中型公司：2-5名（含执行董事+非执行董事）；
- 上市公司：按《上市规则》最低要求（3名），并逐步增加至5-10名以满足治理需求。
明确董事职责与权限
- 公司章程中需界定董事权限（如单笔投资上限、对外担保审批程序），避免“权责不清”。
- 重大决策（如并购、借款）需全体董事一致同意；
- 日常运营（如合同签署）可由执行董事单独授权。
- 定期召开董事会议并保存记录（法律强制要求），证明决策程序合规，降低董事个人责任风险。
结合股东结构与治理需求
- 多股东公司：董事数量应反映股东比例（如大股东提名2名，小股东提名1名），避免“一股独大”导致治理失衡。
- 家族企业：可引入外部独立董事（如会计师、律师），提升决策专业性，减少家族利益冲突。
定期审查董事资格与履职情况
- 每年核查董事是否仍符合“通常居于香港”要求（如住址变更、居住状态）；
- 对法人董事的自然人代表进行背景审查（如是否有破产、犯罪记录），确保持续合规。
香港公司董事数量的核心是“法律底线+治理适配”：
- 法律底线：至少1名董事，非豁免公司需至少1名本地董事；
- 实际操作：小型公司1-2名，中型2-5名，上市公司3名以上（含独立非执行董事）；
- 最佳实践：避免挂名董事，明确权责，数量与规模匹配，确保本地董事实质履职。
最终目标是通过合理的董事结构，平衡合规要求、治理效率与风险控制,为公司长期稳定运营奠定基础。
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