火山导读：
设立香港有限合伙基金（Limited Partnership Fund, LPF）的任职人员职责要求主要依据《有限合伙基金条例》（LPFO）及相关附属法规，核心涉及普通合伙人（General Partner, GP） 和有限合伙人（Limited Partner, LP） 的权责划分，同时需遵守香港的金融监管、合规及反洗钱等要求，以下是具体职责要求的详细分析： 普通合伙人是有限合伙基金的核心管理者，对基金的运营、合规及债务承担无限连带责任，其职责贯穿基金的全生命周期，具体包括：
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法定管理与运营职责
GP需全面负责基金的日常管理和投资决策,具体包括：
- 基金设立与注册：向香港公司注册处（CR）申请LPF注册，提交基金名称、合伙协议、GP信息等文件，并确保注册信息真实有效。
- 投资决策与执行：根据合伙协议（LP Agreement）的约定，制定投资策略、筛选投资标的、执行交易，并管理已投项目。
- 基金运营管理：负责基金的现金流管理、费用核算、收益分配（如股息、利息、退出收益），以及处理LP的申购/赎回请求。
- 基金终止与清算：在基金到期或触发终止条件时，主导清算程序，包括资产变现、债务清偿、剩余财产分配给LP等。
合规与监管义务
GP需确保基金严格遵守《有限合伙基金条例》及香港其他法规，具体包括：
- 反洗钱与客户尽职调查（AML/CDD）：对LP进行尽职调查（包括身份验证、资金来源审查），识别和防范洗钱及恐怖融资风险；若基金涉及香港投资者或在港运营，需遵守香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）的要求。
- 财务报告与审计：
- 按LPFO要求,基金需每年聘请香港执业会计师进行审计，并向LP提供经审计的财务报表；
- 保存基金的财务记录（至少7年），以备监管机构核查。
- 信息披露：向LP定期披露基金的财务状况、投资组合、重大风险及潜在利益冲突（如关联交易），确保LP的知情权。
- 税务合规：协助基金完成香港税务申报（如利得税），若涉及跨境投资，需协调处理税务居民身份及税收协定适用问题。
受信义务（Fiduciary Duties）
GP对LP负有普通法下的忠诚义务（Duty of Loyalty）和谨慎义务（Duty of Care）：
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- 忠诚义务：必须以LP的最佳利益为首要目标，禁止利用基金资产谋取私利（如自我交易、利益冲突交易需事先获得LP同意）。
- 谨慎义务：以合理的技能、谨慎和勤勉程度管理基金，避免重大过失（如投资决策需基于充分尽职调查，避免盲目冒险）。
任职资格与资质要求
GP的主体资格和人员资质需满足以下条件：
- 主体类型：GP可以是个人或法人（如香港公司、海外公司、有限责任合伙等），但需具备良好声誉（无重大违法记录或破产历史）。
- 香港本地联系：若GP为非香港居民或海外法人，需指定一名香港授权代表（可为香港居民个人或在港注册的法人），负责与香港监管机构（如公司注册处、税务局）的沟通。
- 牌照要求（如适用）：若基金从事香港《证券及期货条例》（SFO）定义的“受监管活动”（如资产管理、证券交易），GP需向香港证监会（SFC）申请相应牌照（如第9类“提供资产管理”牌照）。
- 若基金主要投资于香港或海外上市公司股票、债券，或向香港公众募集资金，GP需持SFC牌照；
- 若基金仅向“专业投资者”（如高净值个人、机构投资者）募集，且投资于非证券类资产（如私募股权、房地产），可能豁免SFC牌照，但需遵守LPFO的合规要求。
风险与责任承担
GP对基金债务承担无限连带责任（即使基金清算后仍需以个人/法人财产清偿未了结债务），且需对违反受信义务或合规要求的行为承担民事赔偿责任（LP可通过诉讼追偿）。
有限合伙人（LP）的职责与限制
LP是基金的出资方,仅以出资额为限承担有限责任，但其职责和行为受严格限制，核心是“不参与管理”：
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核心职责：按约定出资
LP需根据合伙协议的时间表（如“资本催缴”条款）足额缴纳承诺出资，未按时出资可能面临违约赔偿（如支付逾期利息、被GP强制稀释份额）。
严格禁止参与基金管理
LP不得参与基金的日常管理或投资决策,否则可能被视为“事实上的GP”，丧失有限责任保护，需对基金债务承担无限连带责任，根据LPFO，以下行为可能被认定为“参与管理”：
- 主导或否决投资决策、交易执行；
- 签署基金对外合同或代表基金对外行事；
- 控制GP的人事任免或运营决策；
- 参与基金的日常行政或财务管理（如签署支票、审批费用）。
合法权利：监督与知情权
LP虽不参与管理,但享有以下权利（需在合伙协议中明确）：
- 查阅经审计的财务报表、基金估值报告及投资组合信息；
- 参加LP会议,对重大事项（如修改合伙协议、基金延期、GP变更）进行投票；
- 对GP违反受信义务或合规要求的行为提起诉讼（如挪用资金、利益冲突未披露）。
其他辅助任职人员的要求（如适用）
若基金规模较大或结构复杂,GP可能委任第三方机构或人员协助运营，相关角色需满足特定要求：
- 投资经理：若GP将投资管理职能外包，需确保投资经理具备相应资质（如持SFC牌照，若涉及受监管活动），且GP仍需对投资经理的行为承担最终责任。
- 基金行政服务商：负责基金的注册、估值、份额登记、财务报告等后台运营，需具备香港或国际认可的资质（如香港证监会认可的基金行政牌照）。
- 审计师：需为香港会计师公会（HKICPA）认可的执业会计师事务所，负责基金年度审计及财务报表鉴证。
核心权责划分与合规要点
| 角色 | 核心职责 | 合规要点 | 责任性质 |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人（GP） | 基金管理、投资决策、合规运营、受信义务 | AML/CDD、审计披露、SFC牌照（如适用）、授权代表 | 无限连带责任、民事赔偿责任 |
| 有限合伙人（LP） | 按约定出资、不参与管理、监督知情权 | 避免“参与管理”行为，防止丧失有限责任保护 | 有限责任（以出资额为限） |
注意事项
- 合伙协议的核心作用：GP与LP的具体权责（如出资比例、收益分配、退出机制、GP报酬）需在合伙协议中详细约定，其内容不得违反LPFO的强制性规定（如GP的受信义务、LP的有限责任保护）。
- 跨境因素：若基金涉及非香港LP或海外投资，需额外遵守目标司法管辖区的法规（如数据保护、税务申报），并协调GP的授权代表与海外运营的衔接。
建议在设立LPF前,由香港律师、会计师及合规顾问协助设计架构，确保GP和LP的权责划分合法合规，降低运营风险。