火山导读：
明确需求与尽职调查
确定转让范围
- 明确转让的是全部股权还是部分股权，以及是否涉及董事、法定代表人变更。
- 确认转让方（原股东）与受让方（新股东）的身份（个人或公司），并准备双方身份证明文件（如个人护照/身份证、公司注册证书等）。
尽职调查（关键环节）
受让方需全面核查公司状况,避免隐藏风险，重点包括：
- 财务状况：审计报告、银行流水、未结清债务（如贷款、应付账款）；
- 法律合规：是否有未了结诉讼、行政处罚、劳资纠纷；
- 税务情况：利得税、薪俸税是否按时申报缴纳，有无税务欠款；
- 资质与资产：公司是否持有特殊牌照（如金融、医疗）、知识产权、房产等，需确认权属清晰；
- 公司基本文件：注册证书（CR）、商业登记证（BR）、公司章程（M&A）、股东名册、董事决议等是否齐全有效。
核心流程：从协议签署到政府备案
签署股权转让协议
双方需签订正式的《股权转让协议》，明确以下内容：
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- 转让股权比例、转让价格、支付方式及交割时间；
- 双方陈述与保证（如转让方保证股权无抵押、公司无隐藏债务；受让方保证具备受让资格）；
- 违约责任、争议解决方式（如香港仲裁）。
建议由香港律师起草或审核协议，确保符合本地法律。
内部决策程序
- 股东同意：若公司章程规定“股东转让股权需其他股东同意”或“其他股东有优先购买权”，需先向现有股东发出书面通知，其他股东放弃优先购买权后，方可转让给外部受让方。
- 董事决议：董事会需通过决议，批准股权转让及董事变更（如有），并授权指定人员办理后续手续。
缴纳印花税（关键税务环节）
香港股权转让需向税务局缴纳印花税，这是完成转让的法定前提，未缴纳印花税的转让不受法律保护。
- 计算方式：按“转让代价”或“公司净资产值”（以较高者为准）的2% 缴纳，另加10港元定额印花税。
例：若转让代价为100万港元，公司净资产为80万港元，则按100万计算，印花税=100万×0.2%+10=2010港元。 - 申报流程：填写《印花税申报表》（BIS表格），连同股权转让协议、公司财务报表（如资产负债表）提交税务局印花税署，缴纳后获得《印花税证明书》。
- 缴纳方：通常由买方承担印花税。
政府部门备案
- 向公司注册处（Companies Registry）备案：
提交《股份转让通知书》（ND2A表格），注明转让双方信息、股权比例、转让日期等；若涉及董事变更，需提交《董事辞任通知》（D3表格）及《委任董事通知》（D2表格）。 - 向税务局（IRD）备案：
提交《IR56F表格》（股东变更通知书），通知税务局股东及股权结构变更。
更新公司内部文件
- 股东名册：删除原股东信息，录入新股东姓名、持股比例、联系方式等。
- 公司章程：若股权转让导致章程条款需修改（如董事权限、股东权利），需通过特别决议并向注册处备案（提交NC2表格）。
银行账户及第三方机构信息更新
- 通知公司开户银行股东变更,提供股权转让协议、董事决议、新董事身份证明等文件，更新账户授权人及签字样本。
- 若公司有供应商、客户或合作方，视情况通知其股东变更事宜（非强制，但建议保持信息透明）。
注意事项
- 尽职调查不可忽视：避免受让有债务、税务或法律纠纷的“问题公司”，必要时委托专业机构（如会计师行、律师行）出具尽职调查报告。
- 印花税必须及时缴纳：未缴纳印花税的股权转让无法对抗第三方（如债权人、法院），且可能面临税务局罚款。
- 特殊行业需额外审批：若公司持有金融牌照（如MSO、SFC牌照）、医疗资质等，股权转让需事先获得行业监管部门批准（如香港证监会、医管局）。
- 税务风险：转让方若通过股权转让获得资本利得，若其非从事“股票买卖业务”，通常无需缴纳利得税（香港对私人公司股权转让的资本利得不征税）；但需保留转让协议、付款凭证等文件备查。
所需文件清单
- 转让方与受让方身份证明（个人护照/身份证、公司注册证书及董事证明）；
- 公司注册证书（CR）、商业登记证（BR）、最新周年申报表（NAR1）；
- 股权转让协议（经双方签署并见证）；
- 董事会决议（批准股权转让及董事变更）；
- 股东放弃优先购买权声明（如有）；
- 印花税申报表（BIS表格）及印花税证明书；
- ND2A、D2/D3、IR56F等政府备案表格。
香港公司转让的核心是“合规+税务+流程完整”，建议全程由专业秘书公司或律师协助办理，确保协议合法、印花税缴纳及时、政府备案无误，避免后续法律风险，整个流程约需4-6周（不含尽职调查时间），具体时长取决于文件准备及政府审批效率。
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