大陆公司香港分公司设立指南

gjwl6662026-01-025

火山导读：

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二、分公司注册前准备
三、香港分公司注册流程
四、税务合规要点
五、银行开户指南
六、后续维护与合规
七、注意事项与风险提示
八、常见问题（FAQ）
九、服务机构推荐

在香港拓展业务,大陆公司可选择设立分公司（Branch） 或子公司（Subsidiary），两者核心区别如下：

对比项	分公司（Branch）	子公司（Subsidiary）
法律地位	非独立法人，依附于总公司	独立法人（有限公司），独立承担责任
注册复杂度	流程简单，无需注册资本	需按香港《公司条例》注册，需注册资本
责任承担	总公司对分公司债务承担连带责任	仅以子公司注册资本为限承担责任
税务申报	利润并入总公司核算，需在香港申报利得税	独立申报利得税，享受香港低税率（16.5%）
名称要求	必须包含总公司全称（如“XX有限公司香港分公司”）	可独立命名，结尾需为“有限公司”
适用场景	短期业务拓展、低成本试水	长期运营、需独立品牌或融资

建议：若以低成本快速进入香港市场，且业务风险可控，可选择分公司；若需独立法人资格、隔离风险或长期发展，建议注册子公司。

分公司注册前准备

大陆境内审批：ODI备案

大陆企业在香港设立分公司属于“对外直接投资”，需先办理 ODI备案（境外投资备案），流程如下：

审批部门：商务部（或地方商务厅）、发改委（或地方发改委）、外管局（或地方外汇管理局）。
所需文件：
- 总公司营业执照、公司章程、股东会决议；
- 境外投资申请表（商务部系统填报）；
- 可行性研究报告（说明在港业务范围、资金来源、盈利预测）；
- 总公司近一年审计报告；
- 其他补充材料（如无违法违规证明）。
办理时间：约2-3个月，需通过商务部“境外投资管理系统”在线提交。

注意：未办理ODI备案可能导致后续资金出境受限，需提前规划。

香港本地准备

确定分公司名称：
需包含总公司全称，格式为“[大陆总公司全称] 香港分公司”（英文可译为“[Main Company Name] Hong Kong Branch”），名称需在香港公司注册处查册无重名。
注册地址：
必须为香港本地真实地址（可使用持牌秘书公司地址，无需实际办公场所），用于接收政府文件。
授权代表：
需指定一名香港本地授权代表（可为个人或持牌秘书公司），负责处理与香港政府部门的沟通。

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香港分公司注册流程

准备注册文件（需公证）

核心文件清单：
1. 总公司资料：
  - 营业执照副本（需经 中国委托公证人 公证，并加盖“转递章”）；
  - 公司章程（需公证，若为中文需附英文译本）；
  - 股东会决议（注明设立香港分公司、任命授权代表及业务范围）。
2. 分公司资料：
  - 《分公司注册申请表》（香港公司注册处表格 NN1）；
  - 授权代表身份证明（如为秘书公司，需提供其商业登记证）；
  - 注册地址证明（由秘书公司提供）。
公证要求：
大陆出具的文件需经 中国委托公证人 公证（可通过香港律师楼办理），并经中国法律服务（香港）有限公司加章转递，否则香港政府不认可。

提交注册申请

办理部门：香港公司注册处（Companies Registry）及商业登记署（Inland Revenue Department）。
流程：
1. 通过注册处官网（www.cr.gov.hk）在线提交表格NN1及相关文件；
2. 缴纳注册费（约1,730港元，含分公司注册费及商业登记证费用）；
3. 政府审核（约5-7个工作日），通过后领取 《分公司注册证明书》（Certificate of Registration of a Non-Hong Kong Company）及 《商业登记证》（Business Registration Certificate）。

税务合规要点

香港税务申报

利得税：
分公司利润需在香港申报利得税，税率16.5%（首200万港元利润税率为8.25%），需按香港《税务条例》保留至少7年会计记录，并由香港持牌会计师出具审计报告。
- 申报时间：每年4月收到税局发出的利得税表后，需在1个月内提交（新成立分公司首年可申请延期）。
薪俸税：
若分公司在香港雇佣员工，需为员工申报薪俸税（税率2%-17%），并于每年4月提交雇主报税表（IR56B）。
双重征税安排：
香港与大陆签订了避免双重征税协定，分公司在香港已缴税款可在大陆申报时抵扣，避免重复征税。

CRS合规

香港是CRS参与地区,分公司需向香港税局申报 “重要控制人登记册”（SCR），披露最终控制人（即大陆总公司）信息，若总公司为大陆税收居民，需在香港税局备案，并配合CRS信息交换。

银行开户指南

开户所需文件

分公司《注册证明书》《商业登记证》；
总公司经公证的营业执照、公司章程；
授权代表身份证明（护照/港澳通行证）；
ODI备案证明（部分银行要求）；
业务证明（如合同、发票、业务计划书，证明真实经营需求）；
董事亲临银行签署文件。

银行选择与建议

中资银行：如中国银行（香港）、工商银行（亚洲）、建设银行（亚洲），对大陆企业较友好，流程相对简便。
外资银行：如汇丰、渣打，要求较高，需提供详细业务证明。
开户注意事项：
- 提前与银行客户经理沟通,确认文件清单；
- 避免“空壳”开户，需说明在港业务模式（如贸易、咨询等）；
- 部分银行可能要求存入最低存款（如5万-10万港元）。

后续维护与合规

年审（Annual Compliance）

商业登记证续费：每年到期前30天续期，费用约2,250港元（2025年标准，以政府最新通知为准），可通过秘书公司办理。
周年申报表：分公司需每年向注册处提交 《周年申报表》（表格NN3），披露总公司最新信息（如董事、注册资本变更），逾期罚款最高5万港元。

税务申报与审计

利得税申报：每年收到税表后，需在规定期限内提交审计报告及税表，逾期将产生罚款。
无运营申报：若分公司无业务，可提交“无运营审计报告”，但需确保无银行流水及业务记录。

信息变更登记

若总公司名称、董事、授权代表或注册地址变更，需在变更后1个月内向香港注册处提交 《更改注册详情通知书》（表格NN2），否则可能被起诉。