火山导读：
董事 vs 股东的核心区别
- 股东（Shareholder/ Member）：公司的“所有者”，通过出资（认购股份）获得股权，享有分红权、表决权（如选举董事）及剩余财产分配权，以出资额为限承担有限责任。
- 董事（Director）：公司的“管理者”，由股东选举产生，负责日常经营决策、签署法律文件、管理公司事务，对公司及股东负有法定信义义务。
董事常见问题
董事的资格要求：谁能担任董事？
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国籍/居留要求：
香港公司董事可以是自然人或法人（如其他公司），无国籍限制（内地人、外国人均可），无需持有香港身份证或永久居留权，但需注意：- 若董事为自然人，需年满18周岁，且无法律禁止情形（如破产未获解除、被法院禁止担任董事等）。
- 香港公司至少需1名自然人董事（法人董事需搭配1名自然人董事，避免“法人董事链”导致责任无法追溯）。
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是否必须持股？
否，董事可以不持有公司股份（“纯董事”），仅负责管理；也可以同时是股东（“董事股东”），但法律不强制董事必须持股。
董事的核心责任与义务
根据香港《公司条例》，董事对公司及股东负有“信义义务”（fiduciary duty），核心责任包括：
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- 合规管理：确保公司遵守法律（如按时提交周年申报表、保存会计记录、税务申报等）；
- 勤勉尽责：以“合理谨慎的人”标准履行职责（如审批重大决策时需充分了解信息，避免盲目签字）；
- 避免利益冲突：不得利用董事身份谋取私利（如关联交易需披露并获股东批准）；
- 保护公司资产：不得挪用公司资金或滥用职权损害公司利益。
董事的法律风险：失职会有什么后果？
若董事违反义务，可能面临：
- 民事责任：公司或股东可起诉董事赔偿损失（如因决策失误导致公司亏损）；
- 行政责任：香港公司注册处（CR）或税务局（IRD）可处以罚款（如未按时提交周年申报表，罚款最高5万港元）；
- 刑事责任：若涉及欺诈、挪用资金、虚假陈述等，可能面临监禁（最高10年）；
- “刺破公司面纱”：若董事通过公司从事欺诈或不当行为（如虚报资本、逃避债务），法院可判令董事个人对公司债务承担责任。
董事变更流程
若需更换董事（如原董事离职、新增董事），需按以下步骤操作：
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- 内部决议：通过股东会或董事会决议（具体看公司章程规定，通常需多数股东同意）；
- 提交文件：向香港公司注册处提交 ND2A表格（变更董事通知），并更新公司董事名册；
- 通知相关方：告知银行、税务局、商业伙伴等（如需变更银行签字人，需额外提交董事变更文件给银行）。
注意：若原董事拒绝签署变更文件，可通过法院传票强制变更（需提供董事失职或离职证据）。
股东常见问题
股东的资格要求：谁能成为股东？
- 自然人/法人均可：股东可以是个人（无国籍、年龄限制，婴儿需由监护人代持）或公司（如内地公司、海外公司）；
- 最低人数：香港公司股东至少1人（“一人公司”合法），无上限；
- 是否必须居住在香港？ 否，股东无需在香港居住或有本地地址。
股东的核心权利
股东的权利主要通过公司章程（Articles of Association）及《公司条例》保障，核心包括：
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- 分红权：按持股比例享有公司税后利润分红（需董事提议并经股东批准）；
- 表决权：在股东会上投票（如选举董事、修改章程、批准重大交易等），一股一权”（除非章程另有约定，如优先股无表决权）；
- 知情权：查阅公司账簿、股东名册、股东会决议等（需书面申请，公司无合理理由不得拒绝）；
- 转让权：可自由转让股份（除非公司章程限制，如“优先认购权”）；
- 剩余财产分配权：公司清盘时，按持股比例分配剩余资产（在偿还债务后）。
股东不参与管理，是否需承担责任？
通常情况下，股东以出资额为限承担有限责任（即仅需承担已认购但未缴足的股本，无需对公司债务负责），但以下情形可能需承担额外责任：
- 滥用公司法人地位：如股东通过公司从事欺诈、逃避债务（如“空壳公司”交易），法院可“刺破公司面纱”，要求股东个人担责；
- 未实缴股本：若股东认购股份但未缴足（如注册资本100万港元，仅实缴10万），公司清盘时需补足未缴部分；
- 参与管理并失职：若股东同时担任董事或实际控制公司决策，需承担董事的相应责任。
股东变更（股权转让）流程
股东转让股份（如老股东退出、新股东加入）需完成以下步骤：
- 签署股权转让协议：明确转让比例、价格、支付方式等（需双方签字，法人股东需盖公章）；
- 内部审批：若公司章程规定“优先认购权”，需先通知其他股东，其他股东放弃认购后才可转让给第三方；
- 更新文件：向香港公司注册处提交 MR1表格（股份转让通知），并更新公司股东名册；
- 税务申报：若转让价格高于股份成本，需申报印花税（税率0.2%，按转让金额计算，双方各承担一半）。
董事与股东的常见误区
误区1：董事必须是股东，股东必须参与管理？
- 错误，董事可以不持股（纯管理角色），股东也可以不参与管理（仅享受分红和表决权），管理权归董事，股东通过股东会监督董事，而非直接管理公司。
误区2：董事和股东信息不公开，可匿名？
- 错误，根据香港《公司条例》，董事和股东的姓名、身份证号（或法人注册号）、地址等信息会在公司注册处公开（可通过“查册中心”付费查询），无法完全匿名，若需隐私保护，可通过“代持股东”或“信托架构”（需合规设计，避免被认定为“虚假持股”）。
误区3：股东分红需缴纳香港利得税？
- 错误，香港无“资本利得税”或“股息税”：股东从香港公司获得的分红，无需缴纳香港利得税或个人所得税（但需注意：若股东为非香港税务居民，其居住国可能对分红征税，需遵守当地税法）。
误区4：公司亏损时，股东需用个人财产弥补？
- 错误，股东以“认缴股本”为限承担责任：若公司注册资本10万港元且已实缴，股东无需额外承担亏损；若未实缴（如注册资本100万仅缴10万），需补足剩余90万（仅在公司清盘时）。
其他实操问题
公司只有1名董事和1名股东（一人公司）是否合法？
合法，香港允许“一人公司”（1名董事+1名股东，可为同一人），但需注意：
- 需单独保存董事和股东的决议（避免“自己批准自己”的程序瑕疵）；
- 需确保会计记录清晰，避免与个人资产混同（否则可能被认定为“滥用公司法人地位”）。
董事是否需要在香港有居住地址？
- 自然人董事需提供通讯地址（可为香港或海外地址），但无需实际居住在香港，若董事均为海外人士，需委托香港本地秘书公司（持牌秘书）担任“公司秘书”，负责接收政府文件（如传票、通知等）。
董事和股东的信息能否修改？
可以，若董事/股东的姓名、地址、国籍等信息变更，需在变更后15日内向公司注册处提交 ND2C表格（董事信息变更）或更新股东名册，并通知税务局和银行。
香港公司的“董事”是管理者，核心责任是合规经营和勤勉履职（风险较高）；“股东”是所有者，核心权利是分红和监督（责任以出资为限），两者可分离（董事不持股）或合一（董事股东），但需明确权责边界，避免因混淆导致法律风险，实操中，建议通过公司章程细化董事和股东的权利义务，并定期咨询香港持牌秘书或律师,确保合规。